برای درک بهتر چگونگی تبدیل شرکت سهامی خاص به شرکت با مسئولیت محدود، بهتر است ابتدا تعریفی جامع از این شرکت ها ارائه دهیم.

    شرکت سهامی خاص و شرکت با مسئولیت محدود

شرکت سهامی خاص شرکتی است که،تمام سرمایه آن منحصراَ به وسیله موسسین تامین می شود. چون تشکیل شرکت های سهامی عام همراه با تشریفاتی طولانی است،مواد اصلاحی قانون تجارت برای امور ساده تری که طبعاَ شرکای کمتری دارد یک نوع شرکت سهامی مقرر داشته که بشرح فوق شرکت سهامی خاص نامیده می شود.
در شرکت سهامی خاص، مجمع عمومی وجود ندارد و تعداد شرکای آن کمتر از شرکت سهامی عام است.در این گونه شرکت ها صدور اعلامیه پذیره نویسی وجود ندارد و در بدو امر 35 % از سرمایه باید در حساب مخصوصی سپرده شود.در شرکت سهامی خاص، مسئولیت هر یک از صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آن ها است.تمام سرمایه آن باید به وسیله موسسین تاسیس گردد.
شرکت با مسئولیت محدود ، شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجاری تشکیل شده و هر یک از شرکاء بدون اینکه سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد ، فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت.( ماده 94 ق.ت )
در این شرکت :
الف ) سرمایه به سهم الشرکه تقسیم نشده نه به سهام و در شرکت با مسئولیت محدود ورقه ای به نام سهم الشرکه صادر نمی شود ،
ب) مسئولیت شرکاء در مقابل دیون و قروض شرکت در حدود سهم الشرکه ای است که هر شریک سرمایه گذاری نموده ،
ج) سهم الشرکه آزادانه قابل نقل و انتقال نمی باشد ، بلکه موکول گشته است به رضایت عده ای از شرکا که لااقل سه چهارم سرمایه را داشته باشد و اکثریت محدودی را نیز دارا باشد.همچنین این نقل و انتقال باید به موجب سند رسمی باشد. (ماده 103 قانون تجارت)

    تبدیل شرکت ثبت شده سهامی خاص به شرکت با مسئولیت محدود

شرکت سهامی خاص ممکن است در صورت تمایل صاحبان سهام ، به شرکت بامسئولیت محدود تبدیل شود. در تبدیل شرکت سهامی به مسئولیت محدود نکته حائز اهمیت این است که ، رضایت همه شرکا لازم نیست چون به تعهدات آن ها چیزی افزوده نمی گردد . اما چون تغییر در اساسنامه محسوب می شود باید به تصویب مجمع عمومی فوق العاده برسد.

    مدارک مورد نیاز

–  تشکیل مجمع عمومی فوق العاده و تنظیم صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده که تمام صفحات توسط هیات رئیسه به امضا رسیده باشد.
–  دو جلد اساسنامه شرکت با مسئولیت محدود که تمامی صفحات آن توسط شرکاء امضا شده باشد.
–  دو نسخه تقاضانامه شرکت با مسئولیت محدود که تمامی صفحات آن توسط شرکاء امضا شده باشد.
–  دو نسخه شرکتنامه شرکت با مسئولیت محدود که تمامی صفحات آن توسط شرکاء امضا شده باشد.
–  ارائه اصل روزنامه حاوی آگهی دعوت شرکت ( چنانچه مجمع عمومی فوق العاده با حد نصاب اکثریت تشکیل شده باشد).
–  فتوکپی شناسنامه شرکای جدید و قدیم
با ارائه مدارک فوق به اداره ثبت شرکت ها ، پس از ثبت در دفاتر و امضاء ذیل آن توسط نماینده، شرکت سهامی‌خاص به شرکت با مسئولیت محدود تبدیل می‌گردد.

    نمونه صورتجلسه تبدیل شرکت سهامی خاص به شرکت با مسئولیت محدود

مجمع عمومی فوق العاده شرکت ………………. سهامی خاص ثبت شده به شماره ………… در تاریخ ………… روز …………… ساعت ………….. با حضور اکثریت / کلیه سهامداران در محل شرکت تشکیل به شرح ذیل اتخاذ تصمیم گردید :
1- در اجرای ماده 101 قانون تجارت :
1. آقای / خانم …………….. به سمت  رئیس رئیس جلسه
2. آقای / خانم …………….. به سمت ناظر رئیس جلسه
3. آقای / خانم …………….. به سمت ناظر رئیس جلسه
4. آقای / خانم …………….. به سمت منشی جلسه انتخاب شدند.
2-  در خصوص تبدیل نوع شرکت از سهامی خاص به شرکت با مسئولیت محدود بحث و بررسی به عمل آمد و تصویب شد.
3- اساسنامه شرکت شامل ……….. ماده و …………… تبصره تصویب و توسط  تمامی شرکاء امضاء گردیده و جایگزین اساسنامه قبلی گردید.
4- سرمایه شرکت کلاَ مبلغ ………… ریال به شرح ذیل می باشد :
اسامی شرکاء
ردیف                 نام و نام خانوادگی                   مبلغ سرمایه
1                     ……………….                    …………….
2                     ……………….                    …………….
3                     ……………….                    …………….
4                     ……………….                    …………….
5                     ……………….                    …………….
5- در خصوص انتخاب اعضای هیات مدیره رای گیری به عمل آمد و در نتیجه :

    آقای / خانم …………………به سمت رئیس هیات مدیره
    آقای / خانم …………………به سمت مدیر عامل
    آقای / خانم …………………به سمت نایب رئیس هیات مدیره انتخاب و با امضای ذیل صورتجلسه قبولی سمت خود را اعلام کردند.

6- امضای اسناد و اوراق بهادار از قبیل چک ، سفته با امضای آقای / خانم ……….. … و آقای / خانم …………… متفقاَ و به همراه مهر شرکت معتبر است. امضای اسناد عادی به امضای منفرد مدیر عامل همراه با مهر شرکت دارای اعتبار خواهد بود.
7- کلیه شرکاء به آقای / خانم ………….. ( احدی از شرکاء / هیات مدیره / وکیل شرکت ) وکالت می دهند که ضمن مراجعه ه اداره ثبت شرکت ها نسبت به تحویل و ثبت صورتجلسه و پرداخت حق الثبت قانونی و امضای ذیل دفاتر ثبت اقدام کند.
امضای اعضای هیات رئیسه
رئیس جلسه                      ناظر جلسه                     ناظر جلسه                        منشی جلسه
……………..                 ……………                    ……………..                       ………….
امضای هیات مدیره
رئیس هیات مدیره                            مدیر عامل                     نایب رئیس هیات مدیره
………………                              …………….                   …………………….
لیست شرکاء حاضر در جلسه مجمع عمومی فوق العاده مورخ
ردیف                    نام و نام خانوادگی                   میزان سهم الشرکه                امضاء
1                        ………………….                  ………………….               ………….
2                        ………………….                  ………………….               ………….
3                        ………………….                  ………………….               ………….
4                        ………………….                  ………………….               ………….