وظایف و اختیارات هیئت مدیره

هیئت مدیره – جز در مواردی که اتخاذ تصمیم درباره آن ها در صلاحیت مجامع عمومی قرار دارد – با رعایت قوانین و مقررات جاری و اساسنامه، صلاحیت اداره امور شرکت تعاونی را داراست. در همین زمینه قانون وظایف و اختیارات هیئت مدیره را به شرح ذیل تعیین می کند :

– دعوت از مجمع عمومی عادی و فوق العاده ؛
– اجرای اساسنامه و تصمیمات مجامع عمومی و سایر مقررات مربوط ؛
– تعیین و نصب ، عزل و قبول استعفای مدیر عامل و نظارت بر کارهای وی و پیشنهاد میزان حقوق و مزایای مدیر عامل و آیین نامه مربوط به وظایف و اختیارات وی به مجمع عمومی عادی برای تصویب ؛
– قبول درخواست عضویت داوطلبان ؛
– اخذ تصمیم درباره انتقال سهم اعضا به یکدیگر ؛
– دریافت استعفای هر یک از اعضای هیئت مدیره ( قبول استعفای جمعی اعضای هیئت مدیره در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده است ) ؛
– نظارت بر هزینه های جاری شرکت تعاونی و رسیدگی به حساب ها و ارائه نتایج آن به بازرس یا بازرسان و تسلیم به موقع گزارش های مالی و ترازنامه و حساب سود و زیان به مجمع عمومی عادی ؛
– تهیه و تنظیم طرح ها ، برنامه و بودجه و سایر پیشنهادها و تسلیم آن ها به مجمع عمومی عادی برای اخذ تصمیم ؛
– تعیین نماینده از بین اعضای شرکت تعاونی برای حضور در جلسات مجامع عمومی اتحادیه های تعاونی و شرکت هایی که شرکت تعاونی در آن ها عضویت یا مشارکت دارد ؛
– تهیه دستورالعمل های داخلی شرکت تعاونی و تقدیم آن به مجمع عمومی عادی برای تصویب ؛
– تعیین نماینده یا وکیل با حق توکیل غیر در دادگاه ها ، مراجع قانونی و سایر سازمان ها ؛
– تعیین و معرفی صاحبان امضای مجاز ( یک یا دو نفر از اعضای هیئت مدیره به اتفاق مدیر عامل ) برای امضای قراردادها و اسناد تعهد آور ؛
– انجام سایر اموری که به موجب قانون یا اساسنامه و سایر مقررات بر عهده هیئت مدیره گذاشته شده است ، که از آن جمله پیشنهاد اخراج عضو به مجمع عمومی عادی ( موضوع ماده 13 قانون بخش تعاونی ) را می توان نام برد.
به علاوه، اولین هیئت مدیره مکلف است ظرف یک ماه از تاریخ برگزاری اولین مجمع عمومی عادی برای ثبت شرکت تعاونی در مراجع ذی صلاح اقدام کند.
شرح وظایف و اختیارات : اینک به اختصار توضیحاتی درباره برخی وظایف و اختیارات هیئت مدیره می آوریم :
– هیئت مدیره با تصمیم اکثریت اعضا برای تشکیل مجامع عمومی دعوت به عمل می آورد ؛ ولی لازم به ذکر است که دعوت مجامع عمومی از اختیارات طلق هیئت مدیره نیست و وزارت تعاون و بازرسان نیز در مواردی می توانند از اعضا برای تشکیل مجامع عمومی دعوت کنند.
– اجرای تصمیمات مجامع عمومی برعهده هیئت مدیره است ؛ زیرا مجمع عمومی رکن تصمیم گیرنده و هیئت مدیره رکن اداره کننده است. هیئت مدیره مکلف است مقررات قاننی و اساسنامه شرکت و مصوبات مجامع عمومی را در اداره امور شرکت مرعی دارد و در این چهارچوب مدیریت کند.
– انتخاب مدیر عامل بر عهده هیئت مدیره است ؛ در واقع هیئت مدیره مکلف به انجام این امر است. هیئت مدیره می تواند مدیر عامل را عزل کند؛ در این صورت چون شرکت تعاونی باید مدیر عامل داشته باشد، هیئت مدیره مکلف است مدیر عامل دیگری برای شرکت تعیین کند. هرگاه مدیرعامل استعفا دهد، قبول آن با هیئت مدیره است. به طور کلی اخذ تضمین از مدیر عامل و ابواب جمعی وی و کارکنان، از وظایف هیئت مدیره است. ضوابط و معیارهای لازم برای میزان این تضمین و میزان حقوق و مزایای مدیر عامل و کارکنان و نیز آیین نامه مربوط به وظایف و اختیارات مدیر عامل را هیئت مدیره برای تصویب به مجمع عمومی عادی پیشنهاد می کند.
– قبول درخواست عضویت از داوطلبان جدید و تصمیم گیری درباره آن ها با ملحوظ داشتن شرایطی که برای عضویت شرکت تعاونی در قانون و اساسنامه شرکت مقرر است ، در صلاحیت هیئت مدیره است. علاوه بر آن، هیئت مدیره در قبول عضو جدید باید مقدورات و ظرفیت شرکت را مراعات کند. بررسی وجود شرایط عضویت در داوطلبان اولیه عضویت، در بدو تاسیس شرکت تعاونی برعهده هیئت موسس است.
– اخراج عضو جزء اختیارات هیئت مدیره نیست و این امر، در صلاحیت مجمع عمومی عادی است . اخراج عضو موکول به شرایطی است که در قانون مقرر شده است. هیئت مدیره با ارائه دلایل تحقق شرط لازم می تواند اخراج عضو را از مجمع عمومی عادی درخواست کند.
– اعضای شرکت تعاونی می توانند سهم خود را به اعضای همان شرکت انتقال دهند. این انتقال با موافقت هیئت مدیره میسر است و هیئت مدیره باید در تصمیم گیری درباره آن، منع مصرح در آیین نامه مربوط را دایر بر اینکه میزان سهام هیچ یک از اعضا نباید بیش از پانزده درصد کل سرمایه شرکت باشد، مراعات کند.
– هیئت مدیره باید بر هزینه های جاری تعاونی نظارت تامه داشته باشد و این نظارت غالباَ استصوابی است. توضیح اینکه نظارت عبارت است از مراقبتی که ناظر بر اقدام به عملی، اعمال می کند و به دو صورت است : استصوابی و اطلاعی.
نظارت استصوابی، مراقبت ناظر بر اقدام به عملی و تصویب آن عمل قبل از اقدام است. در نظارت استصوابی اقدام به عمل، موکول است به موافقت ناظر، به نحوی که بدون کسب این موافقت نباید هیچ گونه اقدامی صورت گیرد : در نظارت اطلاعی ناظر بر اقدام به عملی اطلاع دارد ؛ ولی موافقت وی لازمه آن عمل نیست.
– رسیدگی به حساب ها و تهیه گزارش های مالی و نیز ارائه گزارش مربوط به هزینه های جاری و نتایج حاصل از رسیدگی به حساب ها به بازرس یا بازرسان و ارائه گزارش های لازم به مجمع عمومی عادی از وظایف هیئت مدیره است.
– تهیه و تنظیم بودجه، طرح ها ، برنامه و هزینه عملیات در سال بعد و ارائه آن ها به بازرس یا بازرسان نیز از وظایف هیئت مدیره است. علاوه بر آن هیئت مدیره بودجه تنظیمی و هزینه های پیش بینی شده و طرح ها و برنامه های مذکور را باید برای تصویب به مجمع عمومی عادی تسلیم کند.
– هیئت مدیره باید از بین اعضای شرکت تعاونی نماینده ای برای حضور در جلسات مجامع عمومی شرکت های تجاری و اتحادیه های تعاونی که شرکت تعاونی در آن ها مشارکت یا عضویت دارد، تعیین و معرفی کند. ناگفته نماند که هیئت مدیره عندالاقتضا باید گزارشی در خصوص میزان مبلغ مربوط به بازپرداخت قیمت سهام اعضایی که از شرکت تعاونی خارج شده اند به مجمع عمومی عادی ارائه دهد.
– تهیه دستورالعمل های داخلی و پیشنهاد آن برای تصویب به مجمع عمومی عادی، تعیین نماینده یا وکیل با حق توکیل غیر برای حضور در سازمان ها یا اقامه دعاوی شرکت تعاونی یا دفاع از شرکت در دادگاه ها و تعیین صاحبان امضای مجاز برای امضای قراردادها و اسناد مربوط به شرکت از دیگر وظایف و اختیارات هیئت مدیره است.
– هیئت مدیره می تواند برای سرمایه گذاری یا به کار انداختن وجوه مازاد بر نیاز شرکت به طریقی که مجمع عمومی عادی تصویب می کند اقدام کند و نیز می تواند با تصویب این مجمع، برای اجرای برنامه های مصوب و توسعه عملیات و رفع تنگناهای مالی به استقراض و تحصیل اعتبار و دریافت قرض الحسنه و غیره روی آورد. ناگفته نماند که پس از تصویب مجمع عمومی عادی سالانه، مراقبت در کسر مبالغ مربوط به ذخیره قانونی و اندوخته احتیاطی و منظور کردن آن در حساب های مربوط و کسر مبلغ راجع به حق تعاون و آموزش و واریز آن به صندوق تعاون از وظایف هیئت مدیره است. هیئت مدیره می تواند عندالاقتضا طرح ادغام شرکت را برای تصمیم گیری به مجمع عمومی فوق العاده پیشنهاد کند. ( علاوه بر هیئت مدیره ، بازرس یا بازرسان و حداقل یک سوم اعضای شرکت تعاونی می توانند ادغام آن را به مجمع عمومی فوق العاده پیشنهاد کنند )
– یکی دیگر از وظایف هیئت مدیره این است که مراقبت کند تا اظهارنامه و ترازنامه و حساب سود و زیان سال مالی متکی به دفاتر قانونی شرکت تعاونی، حداکثر تا آخر تیرماه هر سال به حوزه مالیاتی مربوط تسلیم و مالیات متعلقه پرداخت شود.

    جمعی بودن وظایف و اختیارات هیئت مدیره

اجرای وظایف و اعمال اختیارات هیئت مدیره به صورت جمعی صورت می گیرد؛ زیرا وظایف و اختیارات را قانون به هیئت مدیره تکلیف و تفویض کرده است ، نه به اعضای آن . برای اینکه اقدامات هیئت مدیره به صورت جمعی باشد، لازم است در جلسه رسمی هیئت مدیره با اکثریت مقرر ( اکثریت مطلق اعضای حاضر ) درباره آن ها تصمیم گیری شود و در صورت جلسه مربوط قید گردد. هیچ یک از اعضای هیئت مدیره حق ندارد از اختیارات هیئت مدیره است اقدام نماید، مگر در موارد خاص که با تصویب قبلی هیئت مدیره، به صورت کتبی، اختیاراتی به وی داده شده باشد.
هر گاه عضو هیئت مدیره بدون داشتن اختیارات لازم اقدامی کند، این امر در مقابل اشخاص ثالث معتبر خواهد بود؛ زیرا ظاهراَ عضو هیئت مدیره در اقدام خود ماذون از طرف هیئت مدیره است و معقول و معمول نیست که اشخاص ثالث در هر مورد، ماذون بودن عضو مذکور را جویا شوند، لذا هرگاه عضو هیئت مدیره بدون داشتن اختیار لازم اقدامی کند که از آن حقی برای دیگران نسبت به شرکت تعاونی یا تکالیفی برای شرکت در برابر این اشخاص ایجاد شود، شرکت تعاونی و هیئت مدیره مسئول آن خواهند بود و نمی توانند به استناد اینکه عضو هیئت مدیره بدون داشتن اختیار اقدام کرده است، از آن معاف شوند. عضو مذکور در برابر هیئت مدیره مسئول است و هیئت مدیره می تواند برای جبران زیان وارده به وی رجوع کند.
نمایندگی یا وکالتی که هیئت مدیره برای انجام کاری به عضوی واگذار کرده است قابل واگذاری به غیر نیست، مگر اینکه در این مورد، از طرف هیئت مدیره وکیل در توکیل به غیر باشد.

    واگذاری اختیارات به مدیر عامل

هیئت مدیره می تواند قسمتی از اختیارات خود را با اکثریت سه چهارم آرا به مدیر عامل تفویض کند. توضیح اینکه، هیئت مدیره می تواند قسمتی از اختیارات خود را به مدیر عامل واگذار نماید نه همه آن را. اکثریت سه چهارم نسبت به همه اعضای هیئت مدیره است ، نه اعضای حاضر در جلسه رسمی .