مجله خبری tag:http://www.aliabad-samacollege.ir 2020-04-05T10:08:02+01:00 mihanblog.com • کارگزار کیست؟ 2020-03-09T04:35:12+01:00 2020-03-09T04:35:12+01:00 tag:http://www.aliabad-samacollege.ir/post/193 درسا م  کارگزار در معنای لغوی به مفهوم عامل و مامور است. باتوجه به تعریفی که قانون بازار اوراق بهادار از کارگزار ارائه نموده است، به نظر می رسد که معنای اصطلاحی کارگزار از معنای لغوی آن دور نمی باشد.کارگزاران بورس در قانون سال ۱۳۴۵، به دو دسته تقسیم شده بودند: دسته اول اشخاص حقیقی که مطابق مقررات به کارگزاری بورس پذیرفته می شدند و دسته دوم موسسات مالی و اعتباری (اشخاص حقوقی) ایرانی که صلاحیتشان مورد تایید بانک مرکزی قرار می گرفت.ماموریت شرکت های کارگزاری در بازار سرمایه ایران را می توان بر اساس ما  
کارگزار در معنای لغوی به مفهوم عامل و مامور است. باتوجه به تعریفی که قانون بازار اوراق بهادار از کارگزار ارائه نموده است، به نظر می رسد که معنای اصطلاحی کارگزار از معنای لغوی آن دور نمی باشد.

کارگزاران بورس در قانون سال ۱۳۴۵، به دو دسته تقسیم شده بودند: دسته اول اشخاص حقیقی که مطابق مقررات به کارگزاری بورس پذیرفته می شدند و دسته دوم موسسات مالی و اعتباری (اشخاص حقوقی) ایرانی که صلاحیتشان مورد تایید بانک مرکزی قرار می گرفت.
ماموریت شرکت های کارگزاری در بازار سرمایه ایران را می توان بر اساس ماده 3 اساسنامه نمونه شرکت های کارگزاری که به تصویب سازمان بورس رسیده است به شرح زیر برشمرد:
الف) خدمات کارگزاری، کارگزار/معامله گری و بازار گردانی شامل معامله اوراق بهادار از قبیل سهام، اوراق مشارکت، حق تقدم خرید سهام، اختیار معامله و قراردادهای آتی برای دیگران و به حساب آن ها یا به نام و حساب خود، معاملات کالاهای پذیرفته شده برای دیگران و به حساب آن ها و بازارسازی و بازار گردانی اوراق بهادار و کالاهای پذیرفته شده.
ب) خدمات مالی و مشاوره ای شامل مدیریت صندوق های سرمایه گذاری، نمایندگی ناشر برای ثبت اوراق بهادار و دریافت مجوز عرضه، بازاریابی برای فروش اوراق بهادار، سبدگردانی اوراق بهادار، مشاوره و انجام کلیه امور اجرایی برای بورس ها و بازارهای خارج از بورس به نمایندگی از ناشر یا عرضه کننده کالاها، ارائه مشاوره در زمینه های قیمت گذاری اوراق بهادار، خرید، فروش یا نگهداری اوراق بهادار، طراحی و تشکیل نهادهای مالی.
شرکت های کارگزاری می توانند به هر یک از فعالیت های فوق مشروط به اخذ مجوز از سازمان بورس و اوراق بهادار در خصوص برخی از موارد مبادرت ورزند.
• الزامات حرفه ای کارگزار:
شرکت های کارگزاری اولین و قدیمی ترین نهادهای مالی فعال در بازار سرمایه هستند از این رو مقررات زیادی در خصوص آن ها به تصویب رسیده است. مقررات مربوط به اخذ مجوز فعالیت، تایید صلاحیت اعضای هیات مدیره و مدیر عامل، ضوابط حاکم بر تبلیغات آن ها، سبدگردانی، عضویت در کانون کارگزاران و شرایط فعالیت در بورس از جمله مقررات حاکم بر کارگزار هستند. همه شرکت های کارگزاری دارای اساسنامه مدون مشابه هستند که به تصویب سازمان بورس رسیده است.
• شرایط فعالیت کارگزاران در بورس :
نحوه تاسیس شرکت های کارگزاری :
طبق دستورالعمل صدور مجوز تاسیس و فعالیت کارگزاری در بورس، سازمان بورس و اوراق بهادار تعداد مجوزهای قابل صدور برای تاسیس شرکت کارگزاری را تعیین و طب اعلان فراخوان از متقاضیان تاسیس شرکت کارگزاری یا دریافت مجوز فعالیت در بورس مورد نظر دعوت به عمل می آورد تا مدارک و اطلاعات خود را ارائه دهند. در فراخوان مذکور حدود خدمات قابل ارائه، بورس مورد نظر و سایر شرایط قید می گردد. با توجه به نیاز بازار سرمایه به خدمات کارگزاران جدید، سازمان بورس هر زمان که لازم تشخیص دهد نسبت به فراخوان عمومی مزبور جهت پذیرش کارگزاران جدید در هر یک از بورس ها اقدام نموده و شرایط لازم از نظر حداقل سرمایه، صلاحیت های لازم جهت سهامداران و اعضای هیئت مدیره آنان، شرایط فضای کاری و نرم افزارهای مورد نیاز و پرسنل لازم را برآورد نموده و از متقاضیان ثبت نام می نماید. پس از پایان مهلت فراخوان مدارک متقاضیان بررسی و بر اساس امکانات رتبه بندی می شوند و برای متقاضیان دارای بیشترین امتیاز موافقت اصولی صادر می گردد و به آن ها طبق بند الف ماده سه حداکثر چهارماه از تاریخ ابلاغ اولیه مهلت تاسیس و احراز شرایط شروع فعالیت و شروع عملی فعالیت بر اساس مجوز صادره اعطاء می گردد.
• مقررات حاکم بر کارگزاری ها :
مطابق ماده ۳۴ قانون بازار فعالیت کارگزاران در هر بورس موکول به پذیرش در آن بورس، طبق دستورالعملی است که به پیشنهاد بورس به تایید سازمان می رسد، البته شروع به فعالیت کارگزاری، منوط به عضویت در کانون مربوط و رعایت مقررات است.
در ذیل به صورت مختصر به مفاد با اهمیت احکام اشاره می کنیم :

به موجب ماده ۲۹ قانون بازار، صلاحیت حرفه ای اعضای هیئت مدیره و مدیران، حداقل سرمایه، موضوع فعالیت در اساسنامه، نحوه گزارش دهی و نوع گزارش های ویژه حسابرسی کارگزاران، باید به تایید سازمان برسد.
بر اساس ماده ۳۸ قانون بازار در صوزتی که کارگزار، درخواست کناره گیری موقت یا دائم از فعالیت خود را داشته باشد، باید مراتب را به سازمان، کانون و نیز بورس مربوطه اعلام نموده و مجوز فعالیت خود را نزد کانون تودیع نماید.
مطابق ماده ۱۰ دستورالعمل اجرایی معاملات، سفارشاتی که توسط کارگزار به سامانه معاملات وارد می شوند، حداقل باید شامل این موارد باشند: نماد معاملاتی، تعیین خرید یا فروش، نوع سفارش، حجم سفارش، شرایط قیمتی، کد معاملاتی و اعتبار زمانی سفارش.
• شرایط دریافت و اجرای سفارش مشتریان :
دسترسی کارگزار به سیستم معاملات و امکان فروش سهام اشخاص موجب شده است تا وظیفه احراز هویت مشتری بر عهده کارگزار باشد. کارگزاران مطابق مقررات نسبت به احراز هویت و شناسایی مشتریان اقدام می نمایند و تصویب قانون پول شویی و آیین نامه آن، این مسئولیت را دو چندان نموده است. کارگزاران مکلف به ثبت و نگهداری مدارک مربوط به سوابق شناسایی مشتریان و اطلاعات، مستندات و سوابق مربوط به معاملات می باشند.
• ثبت شرکت کارگزاری :
شرکت های کارگزاری را می توان  در دو قالب سهامی خاص و با مسئولیت محدود به ثبت رساند که برای آشنایی بیشتر به شرح مختصری درباره این دو شرکت و سپس به ارائه شرایط و مدارک لازم جهت ثبت این شرکت ها می پردازیم.
• شرکت سهامی خاص :
شرکت هایی هستند که سرمایه آنها به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی آنهاست،توجه داشته باشید که حتما باید عبارت سهامی خاص قبل یا بعد از نام شرکت به صورت واضح قید گردد.
• شرایط لازم جهت ثبت شرکت کارگزاری سهامی خاص :
– وجود ۳ نفرعضو به همراه ۲ نفر بازرس(بازرسین نباید از اعضاء باشند)
– پرداخت ۳۵ درصد از سرمایه بصورت نقدی
– حداقل سرمایه لازم یک میلیون ریال
• مدارک مورد نیاز جهت ثبت شرکت کارگزای سهامی خاص :
– تصویر کارت ملی اعضاء
– تصویر شناسنامه کلیه اعضاء
– اصل گواهی عدم سوء پیشینه
– اقرارنامه امضاء شده
– اخذ مجوز در صورت مجوزی بودن موضوع
(تنظیم وکالتنامه به نام وکیل در صورتی که امور توسط وکیل انجام پذیرد.)
• نکات قابل توجه در رابطه با ثبت شرکت سهامی خاص :
– شرکت های سهامی خاص نمی توانند سهام خود را برای پذیره نویسی یا فروش در بورس اوراق بهادار یا توسط بانک ها عرضه نمایند و یا به انتضار آگهی واطلاعیه یا هر نوع اقدام تبلیغاتی برای فروش سهام خود مبادرت کنند مگر این که از مقررات مربوط به شرکت های سهامی عام،به نحوی که در لایحه اصلاح قانون تجارت مقرر است،تبعیت نمایند.
– سرمایه شرکت صرفاَ توسط موسسین تامین می شود.موسسین شرکت،نسبت به کلیه اعمال و اقداماتی که به منظور تاسیس وبه ثبت رسانیدن شرکت انجام می دهند،مسوولیت تضامنی دارند.تا وقتی که شرکت به ثبت نرسیده است،صدور ورقه سهم یا گواهینامه موقت سهم ممنوع است.در صورت تخلف امضاء کنندگان آن ها،مسوول جبران خسارات اشخاص ثالث خواهند بود.
– هر کس قبل از به ثبت رسیدن شرکت به صدور سهام مبادرت کند به مجازات محکوم خواهد شد.
– هزینه های تاسیس شرکت باید در گزارشی که موسسین به مجمع عمومی موسس می دهند،قید شود.این هزینه ها در صورتی که ضمن رسیدگی وتصویب گزارش مزبور تصویب شود،بر عهده شرکت خواهد بود.به تصریح قانون لازم است که هزینه های تاسیسسشرکت قبل از تقسیم هرگونه سود مستهلک شود.در موردی که گواهینامه عدم ثبت شرکت صادر شود،هرگونه هزینه ای که برای تاسیس شرکت پرداخت یا تعهد شده باشد،به عهده موسسین خواهد بود.
– اظهارنامه که به امضاء کلیه سهامداران رسیده باشد به انضمام رسید واریز وجه و صورت اقلام غیرنقد و با امضای سهامداران به همراه صورت جلسه مجمع عمومی موسس مشعر بر رسیدگی به سهام و انتخاب مدیران و بازرس یا بازرسان و اعلام قبولی آنان و ذکر روزنامه کثیرالانتشاری که هر گونه آگهی راجع به شرکت تا تشکیل اولین مجمع عمومی عادی در آن منتشر خواهد شد،به مرجع ثبت تسلیم و رسید دریافت گردد.
– در شرکت سهامی خاص،انتخاب اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت(اصلی و علی البدل)،باید در صورتجلسه ای قید و به امضاء کلیه سهامداران برسد.توضیح اینکه مدیران و بازرس یا بازرسان بعدی به وسیله مجمع عمومی عادی شرکت انتخاب خواهند شد.مدیران بازرس یا بازرسان انتخاب شده،باید کتباَ قبول سمت نمایند.قبول سمت به خودی خود دلیل بر این است که اشخاص مزبور با علم به تکالیف و مسوولیت های سمت خود،عهده دار آن گردیده اند.از این تاریخ شرکت سهامی خاص تشکیل شده محسوب می شود.
– هر گاه مقررات قانونی در مورد تشکیل شرکت سهامی رعایت نشود،به درخواست هر ذی نفع،دادگاه حکم بطلان شرکت را صادر خواهد کرد.لیکن موسسین ومدیران و بازرسان شرکت نمی توانند در مقابل اشخاص ثالث به این بطلان استناد نمایند و در مقابل آن ها مسوول خواهند بود.
• شرکت با مسئولیت محدود :
شرکتی است که از دو یا چند نفر برای امور تجاری تشکیل شده و هر یک از شرکا بدون اینکه سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت است.
• شرایط لازم جهت ثبت شرکت کارگزاری با مسئولیت محدود:
– وجود حداقل ۲نفر عضو
– حداقل سرمایه لازم یک میلیون ریال
– تعهد با پرداخت کل سرمایه
• مدارک مورد نیاز برای ثبت شرکت کارگزاری بامسئولیت محدود:
– فتوکپی شناسنامه و کارت ملی کلیه اعضا
– اصل گواهی عدم سوءپیشینه کیفری
– امضاء اقرارنامه
– مجوز در صورت مجوزی بودن موضوع بنابراعلام کارشناس اداره ثبت شرکت ها
• نکات قابل توجه در رابطه با ثبت شرکت بامسئولیت محدود :
– مسئولیت شرکاء در برابر قروض و تعهدات شرکت فقط تا میزان سرمایه ای است که پرداخته اند و نه بیشتر.
– در این شرکت سرمایه به سهام تقسیم نمی شود. بلکه شرکاء هر یک سهم الشرکه ای دارند که مجموع آن سرمایه شرکت را تشکیل می دهد. البته هر یک از شرکاء بدون این که قید تساوی در بین باشد، صدی چند از کل سرمایه را می پردازند.
– به موجب ماده ( 95 ) قانون تجارت که مقرر می دارد : " در اسم شرکت باید عبارت ( با مسئولیت محدود ) قید شود ". مثلاَ شرکت بامسئولیت محدود … و اگر این جمله ذکر نشود شرکت مزبور در برابر اشخاص ثالث شرکت تضامنی محسوب و تابع مقررات آن خواهد بود.
– در شرکت بامسئولیت محدود هر شریک به نسبت سهمی که در شرکت دارد دارای رای خواهد بود، مگر آنکه اساسنامه ترتیب دیگری مقرر داشته باشد.
– مجمع عمومی عادی و مجمع عمومی فوق العاده در شرکت های بامسئولیت محدود وجود داشته ولی انتخاب بازرس پیش بینی نشده است ، بلکه چنانچه تعداد شرکاء بیش از 12 نفر باشند، هیئتی مرکب از 3 نفر یا بیشتر تحت عنوان هیئت نظارت یا هیئت نظار، از طرف مجمع عمومی عادی انتخاب شده که اولین وظیفه آن، بررسی و حصول اطمینان از اجرای صحیح مقررات مربوط به تادیه سرمایه و ارزیابی سهم الشرکه های غیرنقدی می باشد. این هیئت می بایست دفاتر، صندوق و کلیه اسناد شرکت را زیر نظارت خود داشته و همه ساله گزارشی در این خصوص به مجمع عمومی عادی تسلیم نماید.
]]>
راهنمای ثبت اینترنتی شرکت در سامانه اداره ثبت شرکت ها و موسسات غیرتجاری 2020-03-09T04:33:40+01:00 2020-03-09T04:33:40+01:00 tag:http://www.aliabad-samacollege.ir/post/192 درسا م  هر شرکت تجاری زمانی معتبر است و از نظر قانونی رسمیت دارد که به ثبت رسیده باشد. در هنگام ثبت شرکت تمام جزییات مانند عنوان شرکت، قالب ثبتی آن ، اساسنامه شرکت ، تعداد شرکا یا سهامداران شرکت، میزان سرمایه شرکت، موضوع فعالیت ، محل شرکت و … در اداره ثبت شرکت ها و موسسات غیرتجاری مورد ارزیابی قرار می گیرد و پس از تایید جهت اطلاع عموم در روزنامه رسمی کشور آگهی می شود.نخستین مرحله ی ثبت شرکت ، ورود به سامانه اداره ثبت شرکت ها به نشانی  می باشد. ما در این مقاله، به طور کامل به تشریح مراحل ثبت ا  
هر شرکت تجاری زمانی معتبر است و از نظر قانونی رسمیت دارد که به ثبت رسیده باشد. در هنگام ثبت شرکت تمام جزییات مانند عنوان شرکت، قالب ثبتی آن ، اساسنامه شرکت ، تعداد شرکا یا سهامداران شرکت، میزان سرمایه شرکت، موضوع فعالیت ، محل شرکت و … در اداره ثبت شرکت ها و موسسات غیرتجاری مورد ارزیابی قرار می گیرد و پس از تایید جهت اطلاع عموم در روزنامه رسمی کشور آگهی می شود.

نخستین مرحله ی ثبت شرکت ، ورود به سامانه اداره ثبت شرکت ها به نشانی  می باشد. ما در این مقاله، به طور کامل به تشریح مراحل ثبت اینترنتی شرکت پرداخته ایم . خوانندگان محترم، علاوه بر مطالعه ی این نوشتار، در صورت نیاز به هرگونه مشاوره تخصصی رایگان می توانند با همکاران مجرب ما در ثبت شرکت نیک تماس حاصل فرمایند.

مراحل ثبت اینترنتی شرکت
1- اطلاعات متقاضی
در نخستین مرحله ثبت اینترنتی شرکت ، اطلاعات متقاضی شامل  نام متقاضی ، نام خانوادگی متقاضی ، تابعیت متقاضی ، سمت متقاضی ، شماره ملی متقاضی ، شماره همراه متقاضی را در سامانه وارد نمایید.
2- نام های درخواستی شرکت
در این مرحله می بایست 5 نام را به ترتیب اولویت در سامانه وارد نمایید . توجه داشته باشید در صورتی که اولویت اول مورد قبول واقع شود، به اولویت های بعدی ترتیب اثر داده نخواهد شد. متقاضی تعیین نام باید احدی از سهامداران یا موسسین یا وکیل رسمی دادگستری (با ارائه وکالتنامه) باشد.
در انتخاب نام شرکت، به موارد ذیل توجه فرمایید :
– نام شرکت باید دارای ریشه فارسی بوده و در آن نباید از کلمات یا عبارات انگلیسی استفاده شود.
– اسامی اتنخابی باید دارای معنی در فرهنگ دهخدا باشد .
– اسامی برای شرکت باید دارای سه سیلاب {اسم خاص} باشد .
– نام شرکت نباید با شئونات و قوانین اسلامی در تضاد باشد.
– نام شرکت باید جدید بوده و تکراری نباشد. ( اداره ثبت جهت حمایت از حقوق اسامی شرکت های ثبت شده، از ثبت نام هایی که قبلاَ به ثبت رسیده اند خودداری به عمل می آورد).
3- موضوع فعالیت شرکت
موضوع شرکت از عوامل تشکیل دهنده ی شرکت های تجاری است که در بند 2 اساسنامه آن قید می گردد. به طور کلی موضوعات فعالیت برای ثبت شرکت به سه گروه تقسیم می شود :
الف- موضوعاتی که به کلی غیرقابل ثبت و فعالیت هستند.
ب- موضوعاتی که قبل از ثبت نیاز به اخذ مجوز دارند.
ج- موضوعاتی که بدون نیاز به دریافت مجوز از سازمان و ارگان ها به ثبت می رسند.
چنانچه موضوع تعیین شده مستلزم موافقت مراجع خاصی باشد، لازم است که قبل از اقدام به ثبت ، مجوزهای لازم اخذ گردد. این موضوعات شامل 23 مورد کلی می باشند که هریک از این 23 مورد خود شامل چند موضوع مرتبط به هم می باشد. تعدادی از موضوعات فعالیت نیز بدون نیاز به اخذ مجوز قابلیت ثبت نزد مرجع ثبت شرکت ها را دارند .
4- آدرس دفتر مرکزی شرکت
در مرحله چهارم ، آدرس و کدپستی و شماره تلفن دفتر مرکزی شرکت می بایست به طور دقیق در سامانه درج گردد.
5- سرمایه اولیه شرکت
در این مرحله نوع سرمایه شخص حقوقی باید از فهرست انتخاب شود. مانند سرمایه نقدی یا غیر نقدی. ارزش ریالی هر سهم نیز باید مشخص شود که هر سهم باید چقدر باشد. میزان مبلغی که برای سرمایه در نظر گرفته می شود ارتباط مستقیمی با اعتبار شرکت دارد.
6- اشخاص شرکت
در مرحله ششم از سامانه ثبت شرکت ها ، می بایست اسامی تمام شرکای خود را در فرمی که پیش رو دارید وارد کنید. مشخصات کامل از جمله اطلاعات شناسنامه ای، همچنین آدرس پستی و شماره تماس باید ثبت شود،اگر تعداد این افراد بیش از ۱۵۰نفر باشد بایستی فرم مخصوصی که در سایت گذاشته شده را دریافت و مشخصات را وارد کنید.
7- سهام یا سرمایه هر شخص
میزان سهام هر یک از شرکا را مشخص کنید، نوع سهام می تواند به صورت نقدی یا غیر نقدی ثبت گردد.
8- سمت اشخاص
در این مرحله، سمت اشخاصی که در مرحله ششم معرفی شدند را تعیین نمایید. با پر نمودن فیلد تاریخ شروع سمت، مدت تصدی، تاریخ پایان اعتبار سمت و … مشخص کردن وضعیت حق امضاء و در نهایت کلیک بر روی گزینه ثبت سمت شخص وارد مرحله بعد خواهید شد.
9- ارتباط بین اشخاص
در این مرحله ، نام وکیل و یا نماینده در سامانه وارد شود. ( در صورت وجود )
10- شعب شرکت
در صورت وجود شعبه اطلاعات مربوط به شعبه شامل کد پستی شعبه، شماره تماس واحد ثبتی شعبه، نشانی شعبه به طور کامل ذکر گردد.
11- روزنامه و سال مالی
در شرکتهای سهامی خاص می بایست یکی از روزنامه های کثیرالانتشار ذکر شده در این قسمت جهت آگهی های شرکت انتخاب شود و در شرکتهای با مسئولیت محدود و موسسات نیازی به انتخاب روزنامه نیست،هم چنین روز و ماه سال مالی هرشرکت در این قسمت مشخص می گردد که معمولا یکم فروردین هرسال می باشد.
12- متن صورتجلسه
در این مرحله، متن صورتجلسه می بایست وارد شود.
13- تقاضانامه یا اظهارنامه
در شرکت های بامسئولیت محدود تقاضانامه و در شرکت های سهامی خاص و موسسات غیرتجاری اظهارنامه می باشد.
14- اساسنامه شرکت
در این صفحه فرم مربوط به اساسنامه در اختیار شما قرار می گیرد.با تکمیل این فرم و همچنین در صورت تمایل، می توانید قوانین خاص شرکت خود را وارد کنید. لازم به توضیح است ، اساسنامه در شرکت های سهامی خاص 64 ماده و 11 تبصره، در شرکت های بامسئولیت محدود شامل 26 ماده و دو تبصره و در موسسات غیرتجاری شامل 26 ماده می باشد.
15- شرکتنامه
شرکتنامه به عنوان قراردادی تعریف شده است که مابین شرکاء یک شرکت منعقد می گردد. البته توجه داشته باشید که شرکتنامه مخصوص شرکت های با مسئولیت محدود، تضامنی و نسبی است و شرکت های سهامی و تعاونی نیازی به شرکتنامه ندارند.
16 تایید مدارک
مرحله پایانی ثبت تاسیس در سامانه شامل تایید مدارک می باشد. در این مرحله مدارک مورد نیاز مربوط به ثبت تاسیس مورد درخواست قید گردیده که پس از تایید می توان گزینه پذیرش نهایی را انتخاب نمود.
با تکمیل اطلاعات در سامانه ی اداره ثبت شرکت ها، کارشناس حقوقی به بررسی اطلاعات وارد شده می پردازد. چنانچه دارای نقص باشد برای شما در سامانه ابلاغ رفع نقص ارسال می گردد و باید نقص را رفع نمایید و در صورت عدم نقص اطلاعات، آن را تایید می کند.
پس از پذیرش اینترنتی از طریق سامانه و اخذ تاییدیه پذیرش، باید نسخ اصلی صورت جلسات تنظیمی و ضمائم آن ها را از طریق باجه های پست و در پاکت های مخصوص اداره ثبت شرکت ها به صورت سفارشی به آدرس ذکر شده در تاییدیه ی پذیرش ارسال نمایید و شماره مرسوله را در سامانه وارد کنید.
همچنین، در انتها لازم به توضیح است متقاضیان عزیز می توانند وضعیت پرونده خود را در سامانه اداره ثبت شرکت ها ( بدون نیاز به مراجعه حضوری به اداره ثبت شرکت‌ها( ، از طریق کد پیگیری که در زمان ثبت نام اینترنتی به آن ها اختصاص داده شده است پیگیری نمایند.
]]>
منظور از شرکت های شخص محور و سرمایه ای چیست ؟ 2020-03-01T08:45:54+01:00 2020-03-01T08:45:54+01:00 tag:http://www.aliabad-samacollege.ir/post/191 درسا م وفق ماده 571 قانون مدنی، " شرکت عبارتست از اجتماع حقوق مالکین متعدد در شی واحد به نحو اشاعه " . در قانون ما تعریفی از شرکت تجاری وجود ندارد اما می توان در تعریف شرکت تجاری چنین گفت : " شرکت تجاری قراردادی است که به موجب آن یک یا چند نفر توافق می کنند، سرمایه مستقلی را که از جمع آورده های آن ها تشکیل می گردد اختصاص دهند و در منافع و زیان های احتمالی حاصل از به کارگیری سرمایه، شریک شوند ". هم چنین به موجب بند 4 ماده 1 قانون اجرای سیاست های کلی نظام ، " شرکت شخص حقوقی است که با رعایت قانون تجارت یا
وفق ماده 571 قانون مدنی، " شرکت عبارتست از اجتماع حقوق مالکین متعدد در شی واحد به نحو اشاعه " . در قانون ما تعریفی از شرکت تجاری وجود ندارد اما می توان در تعریف شرکت تجاری چنین گفت : " شرکت تجاری قراردادی است که به موجب آن یک یا چند نفر توافق می کنند، سرمایه مستقلی را که از جمع آورده های آن ها تشکیل می گردد اختصاص دهند و در منافع و زیان های احتمالی حاصل از به کارگیری سرمایه، شریک شوند ". هم چنین به موجب بند 4 ماده 1 قانون اجرای سیاست های کلی نظام ، " شرکت شخص حقوقی است که با رعایت قانون تجارت یا قانون خاص حسب مورد تشکیل شده باشد ".
مثلاَ جعفر و اکبر و داوود هر کدام مبلغ صد تومان تعهد می کنند تا شرکت تولید مواد لبنی را تشکیل دهند و به نسبت سرمایه ای که وارد شرکت نموده اند، در سود و ضرر شرکت شریک شوند.

طبقه بندی شرکت های تجاری در هر کشور تابع نظام حقوقی همان کشور است و لذا نمی توان طبقه بندی واحد بین المللی برای شرکت های تجاری متصور شد و حتی فراتر از آن ، هر نوع شرکت ممکن است مفهوم و جایگاه خود در هر کشور را داشته باشد. به عبارتی، شرکت سهامی در ایران دارای همان تعریف از شرکت های سهامی در کشورهای دیگر نیست. شرکت با مسئولیت محدود نیز اینچنین است.
قانون تجارت ایران در ماده 20، شرکت های تجاری را بر 7 قسم و به شرح ذیل احصاء نموده است :
1. شرکت سهامی
2. شرکت با مسئولیت محدود
3. شرکت تضامنی
4. شرکت مختلط غیر سهامی
5. شرکت مختلط سهامی
6. شرکت نسبی
7. شرکت تعاونی تولید و مصرف

شرکت های شخص محور و سرمایه ای
در یک دسته بندی، شرکت ها به سرمایه ای و اشخاص یا شخص محور تقسیم می شوند. در شرکت های سرمایه، مسئولیت شرکا محدود به سرمایه ای است که به شرکت آورده اند، مانند شرکت سهامی و با مسئولیت محدود . برای مثال اگر میزان آورده شریک 100 هزار تومان باشد، مسئولیت او محدود به مبلغ 100 هزار تومان است و پس از انحلال شرکت، حق مراجعه به اموال شرکای این شرکت ها وجود ندارد، مگر در موارد استثنایی مانند ماده 143 لایحه : " در صورتی که شرکت ، ورشکسته شود یا پس از انحلال معلوم شود که دارایی شرکت برای تادیه دیون آن کافی نیست ، دادگاه صلاحیت دار می تواند به تقاضای هر ذینفع هر یک از مدیران و یا مدیرعاملی را که ورشکستگی شرکت یا کافی نبودن دارایی شرکت به نحوی از انحاء معلول تخلفات او بوده است منفرداَ یا متضامناَ به تادیه آن قسمت از دیونی که پرداخت آن از دارایی شرکت ممکن نیست محکوم نماید ".
اما در شرکت های شخص محور مانند تضامنی و نسبی ، میزان مسئولیت شرکا نامحدود است یعنی پس از انحلال شرکت، اگر دارایی شرکت کفایت دیون را ندهد، طلبکاران می توانند به اموال شخصی شرکا مراجعه کنند.
تفاوت مهم دیگر در رابطه با شرکت های شخص محور و سرمایه ای، شیوه نقل و انتقال سرمایه می باشد. مثلاَ سهامدار شرکت سهامی عام به راحتی و بدون هیچ محدودیتی می تواند سرمایه خود را انتقال دهد، اما در شرکت تضامنی انتقال سهم الشرکه باید با اتفاق آرا یعنی رضایت تمام شرکا باشد.
بنابراین، می توان گفت شرکت ها به دو دسته تقسیم می شوند :

سرمایه و شخص محور
– در شرکت سرمایه ، مسئولیت تا میزان سرمایه مگر موارد استثنایی و
– شرکت شخص محور، انحلال + عدم کفایت دارایی در مقابل دیون = مراجعه به اموال شخصی شرکا
]]>
ارکان تشکیل دهنده ی شرکت سهامی کدامند ؟ 2020-03-01T08:45:13+01:00 2020-03-01T08:45:13+01:00 tag:http://www.aliabad-samacollege.ir/post/190 درسا م هر اجتماع متشکل از اشخاص، نیازمند ارکانی به عنوان اداره کننده می باشد. مجمع عمومی محلی است برای ابراز اراده سهامداران تا صاحب سهم بتواند در تصمیم گیری ها شرکت کند. مثلاَ در مجامع عمومی، صاحبان سهم در رابطه با انتخاب اعضای هیات مدیره یا افزایش سرمایه حق حضور و رای دارند. هیات مدیره و مدیر عامل ارکان اجرایی شرکت می باشند مثلاَ دعوت از مجامع عمومی، انعقاد قرارداد با ثالث و انتشار آگهی در صلاحیت ارکان اجرایی شرکت می باشد. هر شرکتی نیاز به مرجع نظارت و کنترل از تخلفات دارد و این مهم را در شرکت سهامی،
هر اجتماع متشکل از اشخاص، نیازمند ارکانی به عنوان اداره کننده می باشد. مجمع عمومی محلی است برای ابراز اراده سهامداران تا صاحب سهم بتواند در تصمیم گیری ها شرکت کند. مثلاَ در مجامع عمومی، صاحبان سهم در رابطه با انتخاب اعضای هیات مدیره یا افزایش سرمایه حق حضور و رای دارند. هیات مدیره و مدیر عامل ارکان اجرایی شرکت می باشند مثلاَ دعوت از مجامع عمومی، انعقاد قرارداد با ثالث و انتشار آگهی در صلاحیت ارکان اجرایی شرکت می باشد. هر شرکتی نیاز به مرجع نظارت و کنترل از تخلفات دارد و این مهم را در شرکت سهامی، بازرس انجام می دهد.

ارکان شرکت سهامی عبارتند از :
– مجامع عمومی
– هیات مدیره
– مدیرعامل
– بازرس

مجامع عمومی
مجامع عمومی از اجتماع صاحبان سهام تشکیل می شود. اشخاص غیرسهامدار، حق شرکت در جلسات مجمع عمومی را ندارند مگر به عنوان وکیل یا منشی. نصاب تشکیل رسمی جلسات و هم چنین حد نصاب تصمیم گیری جلسات مجامع عمومی، اصولاَ تابع اساسنامه است مگر آن که قانون ترتیب دیگری را مقرر کرده باشد.
به طور کلی مجامع عمومی شرکت سهامی عبارتند از :
1- مجمع عمومی موسس
مجمع عمومی موسس تکمیل کننده فرایند تشکیل شرکت است. مجمع عمومی موسس برای مدت زمان محدود تشکیل می شود و امکان تشکیل مجمع عمومی موسس، فقط قبل از تشکیل شرکت وجود دارد.
وفق مواد 17 و 74 لایحه صلاحیت مجمع عمومی موسس عبارتند از :
–  رسیدگی به گزارش موسسین ( راجع به آورده غیرنقدی، مزایای مورد مطالبه و تصویب آن )
– احراز اینکه پذیره نویسی کلیه ی سهام شرکت تعهد شده و مبلغ لازم یعنی حداقل 35 درصد از کل سرمایه تادیه شده است.
– تصویب طرح اساسنامه و در صورت لزوم اصلاح آن ( باید توجه کرد که تغییر اساسنامه در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده است .)
– تعیین روزنامه کثیرالانتشاری که هر گونه دعوت و اطلاعیه بعدی برای تشکیل مجمع عمومی عادی در آن آگهی شود.
– انتخاب ( نه عزل ) اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت . ( انتخاب مدیران و بازرسان بعدی با مجمع عمومی عادی است. به جز ماده 153 لایحه که انتخاب بازرس با دادگاه می باشد.)
2- مجمع عمومی عادی
به این مجمع ، مجمع عمومی سالیانه نیز گفته می شود زیرا با استناد به ماده 89 لایحه باید حداقل سالی یک بار تشکیل شود. در حالت کلی این مجمع برای انتخاب و عزل مدیران و بازرسان و تصویب گزارش های مالی تشکیل شود.
صلاحیت مجمع عمومی عادی برخلاف مجمع موسس و فوق العاده نامحدود است و می تواند به تمامی امور شرکت، به جز آنچه در صلاحیت دو مجمع است رسیدگی کند.
3- مجمع عمومی فوق العاده
مجمع عمومی فوق العاده، به امور مهم و حیاتی در شرکت سهامی رسیدگی می کند. این امکان وجود دارد که مجمع عمومی فوق العاده در طول حیات شرکت تشکیل نشود. مدتی که در طول آن امکان تشکیل مجمع عمومی فوق العاده وجود دارد از زمان تشکیل تا انحلال شرکت می باشد.
– ترتیب ایجاد سهام ممتاز و تغییر در امتیازات وابسته به این گونه سهام
– تصویب تبدیل سهام بانام به بی نام و بالعکس
– تغییر در مواد اساسنامه و سرمایه و انحلال پیش از موعد
– تصویب کاهش اجباری سرمایه و یا انحلال شرکت
– تصمیم گیری در خصوص افزایش سرمایه
– اجازه ی اعطای افزایش سرمایه به هیات مدیره
– سلب حق تقدم در خرید سهام جدید از سهامداران موجود
– تعیین مدیر تصفیه در صورت تصویب انحلال شرکت
– تعیین اقامتگاه مدیر یا مدیران تصفیه در طول دوران تصفیه
– تصویب تبدیل شرکت سهامی خاص به عام
– اعلام انحلال شرکت
– تصمیم و تصویب ادغام شرکت ها در سایر شرکت ها به موجب ماده 40 قانون برنامه چهارم توسعه اقتصادی، اجتماعی ، فرهنگی مصوب 1383
– تغییر در حقوق سهام موسس
– تغییر تابعیت

هیات مدیره
رکن اداره کننده و به عبارت دیگر قوه مجریه شرکت های سهامی اعضای هیات مدیره آن هستند. طبق مفاد ماده 107 " لایحه " هیات مدیره شرکت های سهامی از میان صاحبان سهام انتخاب می شوند بنابراین در زمان برگزاری مجمع عمومی برای انتخاب مدیران، مدیر منتخب حداقل باید دارای یک سهم از سهام شرکت باشد و اگر طبق اساسنامه تعداد سهام وثیقه مدیران از یک سهم بیشتر باشد بر اساس ماده 115 " لایحه " از تاریخ انتخاب یک ماه فرصت دارد تا نسبت به تکمیل آن اقدام نماید.
در مورد تعداد اعضای هیات مدیره در شرکت های سهامی خاص قانون ساکت است ولی در مورد شرکت های سهامی عام ماده 107 " لایحه " انتخاب حداقل پنج نفر را الزامی می داند.

مدیر عامل
مدیر عامل، مدیر شرکت در برابر اشخاص ثالث می باشد و شرکت با امضای او می تواند با ثالث قرارداد منعقد کند. به موجب ماده 125 لایحه ، مدیر عامل در حدود اختیاراتی که به او تفویض شده نماینده شرکت محسوب شده و از طرف شرکت حق امضا دارد.
در رابطه با مدیر عامل شرکت سهامی ، نکات ذیل حائز اهمیت است :
– وفق ماده 124 لایحه قانون تجارت، هیات مدیره اقلاَ یک نفر را به عنوان مدیر عامل انتخاب می کند و تعداد مدیر عامل می تواند بیش از یک نفر باشد.
– مدیر عامل هم می تواند از میان اعضای هیات مدیره و هم خارج از اعضای هیات مدیره انتخاب شود.
– مدیر عامل هم می تواند سهامدار باشد و هم خارج از سهامدارن .
– انتخاب مجدد مدیر عامل مانند هیات مدیره و بازرس بلامانع است.
– مدیر عامل الزاماَ باید از میان اشخاص حقیقی انتخاب شود.
– اصولاَ شخص نمی تواند همزمان رئیس هیات مدیره و مدیر عامل یک شرکت باشد مگر با تصویب سه چهارم آرای حاضر در مجمع عمومی عادی .

بازرس
بازرسان اشخاصی هستند که توسط مجمع عمومی برای نظارت به اعمال مدیران و حساب ها و معاملات شرکت انتخاب می گردند و دارای خصوصیات ذیل اند :
– بازرسان می توانند شخص حقیقی یا حقوقی باشند.
– بازرسان می توانند هم از بین صاحبان سهام انتخاب گردند، و هم از خارج از شرکت ، برخلاف اعضاء هیات مدیره که لازم بود حتماَ از میان سهامداران انتخاب گردند.
– تعداد بازرسان : ممکن است یک یا چند نفر باشند، برخلاف تعداد مدیران که در سهامی عام حداقل 5 و در سهامی خاص حداقل 3 نفر بودند.
– شیوه های نصب بازرسان : انتخاب بازرسان به رای اکثریت نسبی حاضرین در مجمع است. ( م 88 ل. ا. ق. ت )
– مدت بازرسی : یک سال می باشد، برخلاف مدت مدیریت اعضاء هیات مدیره که دو سال بود.
– انتخاب مجدد اشخاص به بازرسی بلامانع است ، همان طور که انتخاب مجدد اعضاء هیات مدیره بلامانع بود.
اشخاص ذیل نمی توانند به عنوان عضو بازرس منصوب گردند :
1- محجورین و کسانی که حکم ورشکستگی آن ها صادر شده است. ( ماده 111 ل. ا. ق. ت )
2- کسانی که به علت ارتکاب جنایت یا یکی از جنحه های سرقت ، خیانت در امانت ، کلاهبرداری، جنحه هایی که به موجب قانون در حکم خیانت در امانت یا کلاهبرداری شناخته شده است ، اختلاس ، تدلیس ، تصرف غیرقانونی در اموال عمومی، که به موجب حکم قطعی از حقوق اجتماعی، کلاَ یا بعضاَ محروم شده باشند، البته فقط در مدت محرومیت. ( ماده 111 ل. ا. ق. ت )
3- اعضاء هیات مدیره یا مدیر عامل شرکت ( ماده 147 ل. ا. ق. ت )
4- اقرباء سببی و نسبی مدیران یا مدیر عامل تا درجه سوم از طبقه اول و دوم ( ماده 147 ل. ا. ق. ت )
]]>
شناخت نام تجاری: 2020-02-15T04:33:32+01:00 2020-02-15T04:33:32+01:00 tag:http://www.aliabad-samacollege.ir/post/189 درسا م   شناخت نام تجاری،به ذهنیت های افراد در رابطه با نام تجاری اطلاق می گردد و شامل کلیه ی جنبه های توصیفی و سنجشی اطلاعات مرتبط با نام تجاری است.فرآیند ارزش آفرینی نام تجاری آشکار می سازد که ایجاد ذهنیت مطلوب(شناخت نام تجاری) منبع اصلی کلیه ی ارزش آفرینی های نام تجاری است.در واقع ،آنچه که ارزش ویژه ی نام تجاری را ایجاد می کند،شناخت نام تجاری است.به عبارت دیگر،ارزش ویژه ی نام تجاری مبتنی بر مشتری ،هنگامی ایجاد می شود که سطح بالایی از آگاهی از نام تجاری وجود داشته باشد و ویژگی های مطلوبی را   

شناخت نام تجاری،به ذهنیت های افراد در رابطه با نام تجاری اطلاق می گردد و شامل کلیه ی جنبه های توصیفی و سنجشی اطلاعات مرتبط با نام تجاری است.فرآیند ارزش آفرینی نام تجاری آشکار می سازد که ایجاد ذهنیت مطلوب(شناخت نام تجاری) منبع اصلی کلیه ی ارزش آفرینی های نام تجاری است.

در واقع ،آنچه که ارزش ویژه ی نام تجاری را ایجاد می کند،شناخت نام تجاری است.به عبارت دیگر،ارزش ویژه ی نام تجاری مبتنی بر مشتری ،هنگامی ایجاد می شود که سطح بالایی از آگاهی از نام تجاری وجود داشته باشد و ویژگی های مطلوبی را در ذهن مشتریان بالقوه و بالفعل ایجاد کند.
طریقه ی روانشناختی ایجاد شناخت از یک پدیده (نام تجاری)در ذهن مشتری،برای مدیریت نام تجاری ضروری است.تفکرات،تجارب،احساسات و.. از یک پدیده ی خاص ،در ذهن انسان به صورت گره ها و نقطه های  مجزا ثبت و ذخیره می شود.نهایتاَ با تجمع گره های مختلف،مغز قادر می گردد  تا ارتباطاتی را بین آن ها برقرار سازد و به این صورت،برای موجودیت های مختلف معنا و مفهوماتی را به وجود آورد.
بنابراین،نحوه ی اتصال گره ها،ویژگی های نام تجاری را در ذهن نمایان می سازد.هنگامی که اتصال بین گره ها قوی و شدید باشد،احتمال بسیار بیشتری وجود دارد که ویژگی ها در ذهن مشتری یادآوری گردد،در غیر این صورت وجود محرک های خارجی ضرورت می یابد.
تحقیقات بسیاری در رابطه با اهمیت شناخت ذهنی مشتریان و نحوه ی تاثیرگذاری آن بر تصمیم گیری صورت گرفته است.همچنین این تحقیقات،نحوه ی اثرگذاری شناخت نام تجاری را بر رفتارخرید مشتری نشان داده اند.شناخت نام تجاری،به مشتریان کمک می کند تا اطلاعات مهم نام تجاری را پردازش و یادآوری کنند.همچنین این ویژگی ها و اطلاعات مرتبط با نام تجاری،سبب تداعی هویت و موضع نام تجاری در ذهن مشتریان می گردد.لذا،هنگامی که شناخت از نام تجاری قوی باشد،سبب می گردد تا در ذهن مشتریان نام تجاری تداعی شود.(به جای اینکه در محصول نمایان گردد)
همچنین نکته ی دیگری که حائز اهمیت است،این است که مشتریان  نام تجاری را برای خود(به صورت شخصی)ایجاد می کنند و درک آن ها از یک نام تجاری،کاملاَ فردی و منحصر به فرد است.بنابراین،بر خلاف تصورات بسیاری از بازاریابان،تصویر و درک واحدی از یک نام تجاری وجود نخواهد داشت.پس ضرورت می یابد که مدیران، نام تجاری را از نقطه نظر مشتری مدیریت کنند،نه نقطه نظر شرکت و سازمان
به عقیده ی بسیاری از محققان ،منبع ارزش ویژه ی نام تجاری،شناخت از نام تجاری است و این شناخت از نام تجاری توسط دو بعد اصلی آگاهی از نام تجاری و تصویر نام تجاری ایجاد می گردد.همچنین،احساسات حاصل از نام تجاری به عنوان یکی از اجزاء ویژگی های غیر مرتبط محصول ،سبب تداعی تصویر نام تجاری در ذهن مخاطبان شده و از این طریق برای نام تجاری ارزش آفرینی می کند.
آگاهی از نام تجاری:
آگاهی از نام تجاری اشاره به شدت قدرت اتصال ویژگی های ایجاد شده در ذهن دارد و مشتریان می توانند در صورت احساس نیاز به نام تجاری، از آن استفاده و جریان آن را در ذهن خود یادآوری کنند.به دیگر سخن  می توان بیان داشت که آگاهی از نام تجاری به میزان قدرت حضور نام تجاری در ذهن مشتریان باز می گردد.
آگاهی از نام تجاری دربرگیرنده ی دو بعد تشخیص نام تجاری و یادآوری نام تجاری است.تشخیص نام تجاری عبارت است از توانایی تجارب گذشته ی فرد از نام تجاری و یادآوری نام تجاری عبارت است از توانایی مشتریان در به یادآوردن نام تجاری هنگام مواجهه با نیاز به نوع محصول
در ذهنیت اول (تشخیص  نام تجاری)ممکن است مشتری با ورود به فروشگاه و با دیدن نام تجاری،آن را تشخیص داده و در ذهن،نوع نیازی که آن نام تجاری تامین می کند را تداعی کند،در این حالت  آگاهی از نام تجاری طبقه ی نیاز را به فرد یادآوری می کند و در واقع بیان کننده ی تشخیص نام تجاری است.اما در وضعیت  دوم(یادآوری نام تجاری)،فرد با نیازی رو به رو می شود که برای رفع آن به ذهن خود رجوع کرده و تعدادی نام تجاری را در رابطه با آن نیاز به خاطر می آورد.در این حالت طبقه ی نیاز یادآور آگاهی از نام تجاری است.در واقع،این حالت بیان کننده ی مفهوم یادآوری نام تجاری است.
ایجاد آگاهی بالا از نام تجاری در مشتریان دارای چندین مزیت است.اول اینکه احتمال بیشتری وجود دارد که نام تجاری مورد توجه مشتریان قرار بگیرد و همچنین احتمال بیشتری وجود دارد که هنگام مواجهه با نیاز به طبقه ی محصول آن نام تجاری به ذهن مشتریان خطور کند.بنابراین احتمال انتخاب نام تجاری از سوی مشتری بالاتر می رود.دوم اینکه در مورد محصولاتی که تصمیم گیری در مورد آن ها آسانتر است،آگاهی از نام تجاری سبب انتخاب محصول خواهد شد و در آخر اینکه آگاهی از نام تجاری بر پردازش اطلاعات اثر می گذارد.در واقع آگاهی از نام تجاری با تاثیرگذاری بر ایجاد و تصویب ویژگی های نام تجاری،بر تصمیمات خرید مشتریان اثر می گذارد.
]]>
اعتبار برند 2020-02-15T04:32:21+01:00 2020-02-15T04:32:21+01:00 tag:http://www.aliabad-samacollege.ir/post/188 درسا م اعتبار نام تجاری،عبارتست از باور پذیری اطلاعات مرتبط با موقعیت و موضع محصول که در یک نام تجاری  موجود است.شرکت ها می توانند عناصر آمیخته ی بازاریابی متعددی را مثل ارائه ی ضمانت های گسترده تر برای نشان دادن کیفیت محصول استفاده کنند. چنین اقداماتی ممکن است با توجه به شرایط بازار(مثل رقابتی بودن یا رفتار مصرف کننده)معتبر باشد یا نباشد.بنابر نظر اسوینی و اسویت،اعتبار برند خلاصه ای  از ارتباطات برند با مشتری و مشتری با برند طی زمان است، زیرا مشتریان می توانند با برند ارتباط بر قرار کنند و ب
اعتبار نام تجاری،عبارتست از باور پذیری اطلاعات مرتبط با موقعیت و موضع محصول که در یک نام تجاری  موجود است.شرکت ها می توانند عناصر آمیخته ی بازاریابی متعددی را مثل ارائه ی ضمانت های گسترده تر برای نشان دادن کیفیت محصول استفاده کنند. چنین اقداماتی ممکن است با توجه به شرایط بازار(مثل رقابتی بودن یا رفتار مصرف کننده)معتبر باشد یا نباشد.

بنابر نظر اسوینی و اسویت،اعتبار برند خلاصه ای  از ارتباطات برند با مشتری و مشتری با برند طی زمان است، زیرا مشتریان می توانند با برند ارتباط بر قرار کنند و برند نیز می تواند متقابلاَ با مشتریان ارتباط بر قرار کند.به بیانی دیگر ، اعتبار نام تجاری تاثیر تجمعی اعتبار همه اقدامات بازاریابی قبلی انجام شده توسط آن نام تجاری را نشان می دهد و یا همانطور که کاپفرر می گوید: " اعتبار نام تجاری  حافظه ی  زنده ی اقدامات انجام شده توسط نام تجاری می باشد."
نام تجاری معتبر، نشانه ای از موقعیت و موضوع آن محصول ، ریسک های درک شده ی کمتر توسط مصرف کنندگان و هزینه های پایین مصرف کنند گان برای جمع آوری و پردازش اطلاعات جهت تصمیم گیری است.اعتبار برند ممکن است ادراکات(یا انتظارات) مصرف کننده از کیفیت محصول را افزایش دهد، این به این دلیل است که نام تجاری ممکن است بر فرایند روانی که در آن سطوح کیفیت عینی به سطوح کیفیت درک شده تبدیل می شود تاثیر بگذارد.بنابراین ممکن است دو نام تجاری با کیفیت مشابه به دلایل سطوح متفاوت اعتبارشان کیفیت درک شده ی متفاوتی داشته باشند.در همین رابطه، روبرت و ارهان ،مطرح می کنند که ثبات در کیفیت محصول، منجر به سطح پایینی از تغییر پذیری محصول می گردد. پر واضح است، نام های تجاری با روند کیفیتی خوب اگر در مورد موقعیت و جایگاه خود راستگو و صادق باشند ،می توانند سطوح بالای اعتبار را داشته باشند.
هم تخصص و هم قابل اعتماد بودن یک نام تجاری، تاثیرات تجمعی استراتژی ها و اقدامات بازاریابی گذشته و فعلی را نشان می دهند.نام های تجاری که در طول زمان ثبات بیشتری در رابطه با صدق قول هایشان داشته باشند، اعتبار بالاتری خواهند داشت.ساختارهای سازگارو شفافیت سازی، پیش زمینه هایی برای این اعتبار  به شمار می روند.شفافیت باعث عدم ابهام در اطلاعات محصول دارای برند می گردد و سازگاری درجه ی هماهنگی و همسویی میان اقدامات بازاریابی وثبات استراتژی های ترکیبی ،طی گذشت زمان است.
بنا براین،کاملاَ مشخص است که اعتبار برند از دو مولفه ی اصلی تشکیل شده است:
قابلیت اعتماد و تخصص
قابلیت اعتماد به تمایل انجام شرکت ها نسبت به پیمان ها و قول هایشان گفته می شود و تخصص ،توانایی شرکت ها برای ارائه ی واقعی پیمان ها و قول هایشان را گویند.
بنابراین ،همانطور که گفته شد،اعتبار نام تجاری شرکت، نقش مهمی در تاثیر گذاری بر نگرش ها ونیت خرید دارد که این مهم، مستلزم انجام با ثبات آنچه قول داده شده است می باشد. اعتبار شرکت بخشی از تصویر یا شهرت مثبت شرکت است.همچنین، اعتبار شرکت نقش مهمی در توانایی شرکت برای تضمین وام ها ، گسترش شرکت و محصولات دارد.علاوه بر آن، اعتبار شرکت در شکل دادن هویت شرکت نیز مهم است. در اغلب مواقع،مصرف کنندگانی که شرکت را معتبر درک می کنند ،تبلیغات و آگاهی های شرکت را مطلوب ارزیابی می کنند و محصولات شرکت را به راحتی خریداری می نمایند.پس عجیب نیست که هزینه های اطلاعاتی ذخیره شده در ذهن مشتریان، اثر مثبتی بر قصد خرید برند می گذارد.به ویژه آنکه کیفیت درک شده ،به قضاوت نهایی مشتری در خصوص ارشدیت یا اولویت خرید یک محصول یا خدمات  می انجامد .
 
]]>
مقررات مربوط به ثبت نام های تجاری و نشانه های جغرافیایی توسط شرکت های خارجی 2020-02-12T05:01:51+01:00 2020-02-12T05:01:51+01:00 tag:http://www.aliabad-samacollege.ir/post/187 درسا م  شرکت های خارجی برای آن که بتوانند از حقوق خود در زمینه مالکیت صنعتی حمایت نمایند، لازم است تا مقررات ایران را در این خصوص مطالعه کنند. زیرا اصولاَ این گونه اموال جهت حمایت، به ثبت نیاز دارند و آشنایی با مقررات ایران در این راستا برای صاحبان این قبیل اموال می تواند واجد اهمیت فراوان باشد.به بیان دیگر شرکت خارجی همزمان با معرفی و فروش محصولات خود در کشور ایران تمایل دارد تا در راستای استفاده از فی المثل علامت تجاری محصول مورد نظر، حمایت های لازم را نیز به عمل آورد و بدون شک آن ها خشنود خوا  
شرکت های خارجی برای آن که بتوانند از حقوق خود در زمینه مالکیت صنعتی حمایت نمایند، لازم است تا مقررات ایران را در این خصوص مطالعه کنند. زیرا اصولاَ این گونه اموال جهت حمایت، به ثبت نیاز دارند و آشنایی با مقررات ایران در این راستا برای صاحبان این قبیل اموال می تواند واجد اهمیت فراوان باشد.

به بیان دیگر شرکت خارجی همزمان با معرفی و فروش محصولات خود در کشور ایران تمایل دارد تا در راستای استفاده از فی المثل علامت تجاری محصول مورد نظر، حمایت های لازم را نیز به عمل آورد و بدون شک آن ها خشنود خواهند شد اگر در نظام حقوقی که حقوق مزبور مورد استفاده قرار می گیرد، تضمین های کافی برای حراست از این گونه حقوق در نظر گرفته شده باشد.
خوشبختانه در ایران اخیراً تحولات عظیمی در این رشته از حقوق ایجاد گردیده است و مصوبات جدید باعث شده تا در کشورمان حمایت های بیشتری از حقوق مالکیت صنعتی به عمل آید. در این مقاله بر اساس مقرراتی که اخیراَ به تصویب رسیده اند، به حمایت های موجود در زمینه نام های تجاری و نشانه های جغرافیایی به صورت جداگانه پرداخته خواهد شد. علاقه مندان جهت کسب اطلاعات بیشتر در این رابطه می توانند مقالات ذیل را نیز مورد مطالعه قرار دهند :
- مراحل ثبت نشان جغرافیایی چگونه است ؟


نام های تجاری
نام تجاری عنوانی است که تاجر یا شرکت تجاری برای معرفی خود از آن استفاده می نماید. برای تشخیص نام تجاری از علامت تجاری لازم به ذکر است که نام تجاری نشانگر اعتبار کل یک شرکت می باشد، نه آن که به یک محصول خاص آن شرکت اشاره داشته باشد. به عنوان مثال : اگر مارک معروف خمیردندان " کرست " متعلق به شرکت " پراکتر و گرمبل " را در نظر بگیریم، " پراکتر و گرمبل " یک نام تجاری است ، حال آن که " کرست " علامت تجاری آن می باشد.
قانون تجارت در حقوق ایران، کلیه شرکت ها را مکلف نموده است تا با نام مخصوص تشکیل شوند. نام مخصوص شرکت های تجاری اصولاَ شامل دو قسمت است : یکی قسمت مربوط به نوع شرکت ، مثل " شرکت سهامی " ، " با مسئولیت محدود " ، " تضامنی " که در کلیه شرکت های از یک نوع ، یکسان می باشد و قسمت دیگر مربوط است به اسم شرکت که در هر یک از آن ها متفاوت خواهد بود.
نام های تجاری برخلاف علائم تجاری که همواره توجه قانوگذار را به خود معطوف داشته است و از سال 1310 قانونی خاص را ذیل عنوان " قانون ثبت علائم و اختراعات " به خود اختصاص داده بود، تنها در 7 ماده در باب چهاردهم قانون تجارت، مصوب 1311 بدان اشاره شده بود. طبق این قانون ثبت اسم تجاری اختیاری می باشد، مگر در مواردی که وزارت دادگستری ثبت آن را الزامی نماید ؛ و در صورت ثبت ، مدت اعتبار آن 5 سال خواهد بود.

متاسفانه با وجود آن که طبق ماده 582 قانون تجارت ، وزارت دادگستری در سال 1311 مسئول تنظیم آیین نامه ای شده بود که ترتیب ثبت اسم تجاری و اعلان آن و اصول محاکمات در دعاوی مربوط به اسم تجاری را معین نماید ، اما چنین آیین نامه ای تاکنون به تصویب نرسیده است. به همین جهت در حال حاضر ثبت اسم تجاری در ایران ممکن نیست ؛ زیرا نه مقامی که باید آن را ثبت کند معلوم است و نه تشریفاتی که برای ثبت باید انجام شود. از آن جا که طبق ماده 578 قانون تجارت، اسم تجارتی فقط در صورتی حمایت می شود که به ثبت رسیده باشد، بر اساس این قانون نمی توان اسم تجاری را حمایت نمود.
با این حال به نظر می رسد که قانون ثبت اختراعات، طرح های صنعتی و علائم تجاری مصوب 1386، این گونه نام ها را حتی بدون نیاز به ثبت حمایت کرده است. طبق این قانون نام تجاری به معنای اسم یا عنوانی که معرف و مشخص کننده شخص حقیقی یا حقوقی باشد، تعریف شده است و از آن جا که به موجب آیین نامه دفتر ثبت تجاری، کلیه بازرگانان و بنگاه های بازرگانی و شرکت های تجاری ایرانی و خارجی باید نام خود را در دفتر ثبت نمایند، ماده 47 قانون ثبت اختراعات ، طرح های صنعتی و علایم تجاری بدون نیاز به ثبت مجدد نام های تجاری، مقرر نموده : " با رعایت قوانین و مقررات ثبت اجباری نام های تجاری، این قبیل نام ها حتی بدون ثبت، در برابر عمل خلاف قانون اشخاص ثالث حمایت می شوند ... "
لذا به نظر می رسد که با تصویب قانون یاد شده شرایط حمایت ملی از نام های تجاری نیز فراهم آمده است.

مضاف بر این که از آن جا که ایران جزء کشورهای عضو کنوانسیون پاریس می باشد، از این طریق نیز نام های تجاری اشخاص خارجی که کشور متبوعشان عضو این کنوانسیون می باشد، می تواند در ایران حمایت شود. طبق ماده 8 کنوانسیون پاریس :" نام تجاری بدون آنکه الزامی به تسلیم اظهارنامه یا ثبت آن باشد در کلیه کشورهای اتحادیه حمایت خواهد شد چه جزء علامت صنعتی یا تجاری باشد چه نباشد ".
شایان ذکر است، طبق ماده 1 قانون سرمایه گذاری، اسامی تجاری نیز می توانند به عنوان سرمایه خارجی پذیرفته شوند؛ اما ثبت این گونه سرمایه ها به عنوان سرمایه خارجی در سازمان سرمایه گذاری به اظهارنظر و تایید وزارتخانه ذی ربط وابسته می باشد، که البته تاکنون به ندرت تقاضای ثبت این قبیل سرمایه ها مطرح گردیده است.

نشانه های جغرافیایی
نشانه جغرافیایی نشانه ای است که مبدا کالایی را به قلمرو ، منطقه یا ناحیه ای از کشور منتسب می نماید، مشروط بر این که کیفیت و مرغوبیت ، شهرت یا سایر خصوصیات کالا به طور اساسی قابل انتساب به مبدا جغرافیایی آن باشد. لازم به ذکر است که قانون نشانه های جغرافیایی برای نخستین بار در سال 1383 به تصویب رسید. طبق این قانون ، قانونگذار برای حمایت از نشانه های جغرافیایی علاوه بر ایجاد نظام خاص حمایتی از طریق ثبت نشانه های جغرافیایی به موضوع حمایت از نشانه های جغرافیایی در چارچوب حمایت در مقابل رقابت مکارانه یا نامشروع توجه نموده است. علاوه بر این قانون مزبور ، نشانه جغرافیایی را اعم از این که ثبت شده یا نشده باشد، چنان چه دارای شرایط مقرر در قانون باشد، حمایت می نماید. چنان چه نشانه ای به ثبت رسیده باشد، موجد این اماره قانونی می باشد که نشانه ثبت شده با تعریف و شرایط مقرر در قانون نشانه های جغرافیایی انطباق دارد.
ماده 7 قانون یاد شده، در خصوص ثبت نشانه جغرافیایی چنین مقرر می نماید : " اظهارنامه ثبت نشانه های جغرافیایی توسط اشخاص زیر به سازمان ثبت اسناد و املاک کشور تسلیم می شود :
الف- هر شخص حقیقی یا حقوقی و همچنین گروه هایی از اشخاص که در مکان جغرافیایی مندرج در اظهارنامه به تولید کالای مذکور در آن مشغولند.
ب- هر مرجع صلاحیتدار در امر تولید، توزیع و سیاستگذاری کالای مورد ثبت ".
بنابراین شرکت های خارجی به طور معمول می توانند به موجب بند " الف " این قانون به ثبت نشانه جغرافیایی اقدام نمایند و به نحو ممکن از مزایای مندرج در این قانون برخوردار گردند.

لازم به ذکر است که علاوه بر مقررات داخلی فوق الذکر، کنوانسیون پاریس برای حمایت مالکیت صنعتی، موافقت نامه مادرید در مورد جلوگیری از نصب نشانه های منبع غیرواقعی یا گمراه کننده بر کالا و موافقت نامه لیسبون در مورد حمایت از اسامی مبدا و ثبت بین المللی آن ها، دربرگیرنده مقرراتی در مورد نشانه های جغرافیایی می باشند و با توجه به آن که ایران عضو آن ها می باشد، می توانند مورد توجه قرار گیرند.
از انتخابتان متشکریم .
]]>
قانون ثبت شرکت ها در رابطه با تعیین تابعیت شرکت 2020-02-08T04:15:30+01:00 2020-02-08T04:15:30+01:00 tag:http://www.aliabad-samacollege.ir/post/184 درسا م به موجب ماده ی 1 قانون ثبت شرکت ها مورخ 11/3/1310: «هر شرکتی که در ایران تشکیل و مرکز اصلی آن در ایران باشد، شرکت ایرانی محسوب است». پس قانون گذار ایران برای آن که شرکتی ایرانی باشد دو ملاک را معین کرده است:-تشکیل در ایران بسته به اینکه شکل شرکت چگونه باشد (تضامنی،سهامی،نسبی و غیره) زمان آن متفاوت است.-وقوع مرکز اصلی شرکت در ایراناین ماده به طور ساده بیان می کند که چه شرکتی ایرانی و چه شرکتی خارجی است،اما روشن نمی کند که اگر شرکتی خارجی باشد،چه تابعیتی دارد.این مطلب را ماده ی 591 قانون تجارت بیا
به موجب ماده ی 1 قانون ثبت شرکت ها مورخ 11/3/1310: «هر شرکتی که در ایران تشکیل و مرکز اصلی آن در ایران باشد، شرکت ایرانی محسوب است». پس قانون گذار ایران برای آن که شرکتی ایرانی باشد دو ملاک را معین کرده است:
-تشکیل در ایران بسته به اینکه شکل شرکت چگونه باشد (تضامنی،سهامی،نسبی و غیره) زمان آن متفاوت است.

-وقوع مرکز اصلی شرکت در ایران
این ماده به طور ساده بیان می کند که چه شرکتی ایرانی و چه شرکتی خارجی است،اما روشن نمی کند که اگر شرکتی خارجی باشد،چه تابعیتی دارد.این مطلب را ماده ی 591 قانون تجارت بیان می کند که به موجب آن: «اشخاص حقوقی تابعیت مملکتی را دارند که اقامتگاه آن ها در آن مملکت است».تلفیق این دو ماده  گاه ایجاد اشکال می کند،اما برای توضیح مطلب بهتر سه فرض زیررا از یکدیگر تفکیک کنیم:
-شرکتی در ایران تشکیل شده و در ایران هم مرکز اصلی دارد:چنین شرکتی ایرانی است
-شرکتی در ایران تشکیل شده،ولی مرکز اصلی در ایران نیست،بلکه برای مثال در ترکیه است:چنین شرکتی،شرکت خارجی محسوب می شود و در عین حال ،دارای تابعیت ترکیه است(ماده ی 591ق.ت)
--شرکتی در ایران تشکیل نشده،اما مرکز اصلی آن در ایران است.مشکل اصلی در مورد این فرض بروز می کند.در واقع این شرکت از دید ماده ی 1 قانون ثبت شرکت ها خارجی است،زیرا یکی از ملاک های مندرج در ماده ی مزبور،یعنی تشکیل شرکت در ایران،در مورد این شرکت صدق نمی کند،ولی از دید ماده ی 591 قانون تجارت شرکت ایرانی است،چرا که مرکز اصلی شرکت که اقامتگاه آن محسوب می شود در ایران است.به عبارت روشن تر قانون ثبت شرکت ها به ما می گوید که شرکت خارجی است،زیرا در ایران تشکیل نشده است،در حالی که قانون تجارت شرکت را ایرانی معرفی می کند،چون اقامتگاه آن در ایران است.
به نظر ما این تضاد را باید چنین حل کرد:چون قانون تجارت بعد از قانون ثبت شرکت ها تصویب شده است،قانون تجارت را باید  ناسخ قانون ثبت شرکت ها تلقی کرد و گفت که: «در ا ین مورد خاص»شرکت تابعیت ایرانی خواهد داشت،حتی اگر در خارج تشکیل یا ثبت شده باشد.
بدین ترتیب،راه حل های حقوق ایران را می توان چنین خلاصه کرد:
-اگر شرکت در ایران تشکیل شود و مرکز اصلی آن در ایران باشد،ایرانی است،
-اگر شرکت در خارج تشکیل شده و مرکز اصلی اش در خارج باشد،خارجی است.در این صورت طبق ماده ی 591 قانون تجارت شرکت تابع کشوری است که مرکز اصلی آن در آن جا واقع است،
-اگر شرکت در خارج تشکیل شده،ولی مرکز اصلی آن در ایران باشد باید آن را ایرانی تلقی کرد.

قانون ثبت شرکت


البته بر اصول مذکور،دو استثنا وارد است.اول اینکه به موجب بند«ج»ماده ی 31 قانون پولی و بانکی کشور(مصوب 18/4/1351): «هر بانکی که بیش از 40 درصد سرمایه ی آن متعلق به اشخاص حقیقی اتباع خارج یا اشخاص حقوقی خارجی باشد،از نظر این قانون بانک خارجی محسوب می شود و باید تحت عنوان بانک خارجی به ثبت برسد.از نظر این ماده هر شخص حقوقی که 100 درصد سرمایه ی آن متعلق به اشخاص حقیقی اتباع ایران نباشد خارجی تلقی می شود».
استثنای دوم راجع به شرکت ها ی هواپیمایی است که اگر بیش از 49 درصد سهامشان متعلق به اتباع بیگانه باشد،به حکم مقررات تاسیس موسسات حمل و نقل هوایی و دریایی،خارجی تلقی می شوند.بدین ترتیب،در مورد سیستم حقوقی ایران نیز می توان گفت که در تعیین تابعیت اشخاص حقوقی در ایران اصل بر این است که تابعیت شرکت ها بسته به مرکز اصلی آن ها است، مگر در مواردی که قانون خاصی،چنان که گفتیم تابعیت شخص حقوقی را با کنترل آن توسط صاحبان سرمایه ی مرتبط دانسته باشد.
لذا علی الاصول در حقوق ایران مرکز شرکت و تابعیت آن با هم مرتبط اند و برای اینکه شرکتی تغییر تابعیت دهد،لازم است که مرکز آن از ایران به خارج منتقل شود.برعکس،شرکتی که در خارج تشکیل شده و مرکز اصلی آن هم در آن جا واقع شده،برای اینکه ایرانی بشود باید مرکز اصلی اش در ایران باشد.
حال سوال این است که آیا تغییر تابعیت شرکت اصولاَ مجاز است یا خیر.
در حقوق ایران قاعده ای صریح و کلی در این مورد وجود ندارد،اما درباره ی بعضی از شرکت ها ،قانون گذار به صراحت نحوه ی تغییر تابعیت شرکت را مشخص کرده است.این چنین است ماده ی 94 لایحه ی قانونی 1347 که به موجب آن: «هیچ مجمع عمومی نمی تواند تابعیت شرکت را تغییر دهد... ».این امر می رساند که تغییر تابعیت شرکت سهامی توسط شرکا در صورتی ممکن است که میان آنان اتفاق نظر باشد.ماده ی 110 قانون تجارت به این نحو این نکته را به صراحت در مورد شرکت با مسئولیت محدود بیان کرده است: «شرکا نمی توانند تبعیت شرکت را تغییر دهند،مگر به اتفاق آرا».مفهوم این ماده این است که حتی اگر اقامتگاه شرکت-که تغییر آن با تغییر اساسنامه میسر است و نیاز به اتفاق آرای شرکا ندارد-تغییر داده شود،این امر موجب تغییر تابعیت شرکت نمی شود،مگر آن که به اتفاق آرای شرکا باشد.بنابراین،برای تغییر اقامتگاهی که به منظور تغییر تابعیت انجام می شود نیز باید اتفاق آرای شرکا وجود داشته باشد والا تغییر اقامتگاه هم تابعیت شرکت را تغییر نمی دهد.در نتیجه،هر گاه شرکتی که در ایران تشکیل شده و مرکز اصلی آن هم در ایران است بخواهد خارجی تلقی شود،شرکایش باید به اتفاق آرا با انتقال اقامتگاه(مرکز اصلی)شرکت به خارج موافقت کرده باشند.بر عکس،هرگاه مرکز اصلی شرکت عملاَ در ایران باقی بماند،اتفاق آرای شرکا نیز نمی تواند تابعیت شرکت را-برای مثال به صرف گنجاندن نام یک کشور خارجی در اساسنامه-تغییر دهد و چنین تصمیمی مخالف ملاک های مندرج در ماده ی 1 قانون ثبت شرکت ها و ماده ی 591 قانون تجارت ایران است و چون این مواد جنبه ی آمره دارند،تصمیم شرکا کان لم یکن تلقی خواهد شد.
]]>
در چه صورتی ثبت شرکت خارجی ممنوع است؟ 2020-02-08T04:14:34+01:00 2020-02-08T04:14:34+01:00 tag:http://www.aliabad-samacollege.ir/post/183 درسا م به موجب ماده ی 3 قانون ثبت شرکت ها برای آن که شخصیت حقوقی شرکت خارجی در ایران شناخته شود و شرکت ها بتواند در ایران مبادرت به امور تجاری کند،باید در مملکت اصلی خود شرکت قانونی شناخته شده و در اداره ی ثبت استان تهران به ثبت رسیده باشد.عدم هر یک از دو ملاک فوق موجب می شود که از دید قانون ایران، شرکت خارجی موجودیت نداشته باشد.بنابراین شناسایی شخصیت حقوقی برای شرکت های تجاری خارجی در صورتی مصداق دارد که این شرکت ها در کشوری که تشکیل شده اند،دارای شخصیت حقوقی باشند.برای نمونه در کشورهای آنگلوساکسون فق به موجب ماده ی 3 قانون ثبت شرکت ها برای آن که شخصیت حقوقی شرکت خارجی در ایران شناخته شود و شرکت ها بتواند در ایران مبادرت به امور تجاری کند،باید در مملکت اصلی خود شرکت قانونی شناخته شده و در اداره ی ثبت استان تهران به ثبت رسیده باشد.عدم هر یک از دو ملاک فوق موجب می شود که از دید قانون ایران، شرکت خارجی موجودیت نداشته باشد.

بنابراین شناسایی شخصیت حقوقی برای شرکت های تجاری خارجی در صورتی مصداق دارد که این شرکت ها در کشوری که تشکیل شده اند،دارای شخصیت حقوقی باشند.برای نمونه در کشورهای آنگلوساکسون فقط شرکت های مشابه شرکت های سهامی ما،یعنی limited companies  در انگلستان و corporations در ایالات متحده دارای شخصیت حقوقی هستند و شرکت موسوم به partnership که شرکت مدنی است،شخصیت حقوقی مستقل از شرکا ندارد و لذا در ایران هم نمی تواند از شخصیت حقوقی برخودار شود.
در ایران، گاه شناسایی شرکت های خارجی از طریق انعقاد معاهدات سیاسی تجاری با کشورهای خارجی صورت گرفته است.برای مثال،در ماده ی نهم قرارداد اقامت بین ایران و بلژیک مقرر شده است: «شرکت های صنعتی و تجاری که بر طبق قوانین یکی از طرفین متعاهدین تاسیس و مقر آن ها در خاک مملکت مشارالیها بوده و در آن جا قانوناَ بر تابعیت آن مملکت شناخته شده باشند،هویت حقوقی و اهلیت آن  ها در خاک طرف متعاهد دیگر شناخته خواهد شد ».البته تعداد این نوع معاهدات کم است و باید گفت که وجودشان نیز ضروری نیست،چه همان طور که گفته شد،به موجب ماده ی 3 قانون ثبت شرکت ها،همین که شرکتی به موجب قانون شخصی اش وجود دارد و در ایران ثبت می شود،از دید قانون ایران موجودیت و اهلیت دارد و اعطای شخصیت و اهلیت به شرکت های خارجی منوط به قرارداد دو جانبه،چند جانبه و یا رفتار متقابل نیست.

پس با این کیفیت، ثبت شرکت های بیگانه به منزله ی شناسایی آن ها است. اما آیا ثبت شرکت های خارجی،در وضعیت قانون گذاری فعلی ایران مجاز است یا خیر؟چنین پرسشی از این لحاظ مطرح شده است که اصل 81 قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران مقرر می کند: «دادن امتیاز تشکیل شرکت ها و موسسات در امور تجارتی و صنعتی و کشاورزی و معادن و خدمات به خارجیان مطلقاَ ممنوع است».آیا این اصل به این معناست که شرکت های خارجی را به این دلیل که ثبتشان ممنوع است،نمی توان در ایران به رسمیت شناخت؟ شورای نگهبان در تفسیری که از این اصل کرده گفته است: «شرکت های خارجی که با دستگاه های دولتی ایران،قرارداد قانونی منعقد نموده اند می توانند جهت انجام امور قانونی و فعالیت های خود در حدود قرارداد منعقده و طبق ماده ی 3 قانون ثبت شرکت ها به ثبت شعب خود در ایران مبادرت نمایند و این امر با اصل 81 قانون اساسی مغایرتی ندارد».

آنچه از این نظریه استنباط می شود این است که فعالیت شرکت های خارجی در ایران هنگامی قانونی است که شخصیت آن ها در ایران شناسایی شود و این شناسایی فقط با ثبت آن ها ممکن می شود.این قسمت از نظریه ی شورای نگهبان منطقی است،اما علت تفکیک میان شرکت های خارجی که با دستگاه های دولتی ایران قرارداد منعقد کرده اند و شرکت های بیگانه که چنین شرطی در مورد آن ها صدق نمی کند،معلوم نیست.به نظر ما،اطلاق اصل 81 قانون اساسی چنین تفکیکی را مجاز نمی کند.انعقاد قرارداد توسط شرکت های خارجی با موسسات ایرانی مجوز ثبت و در نتیجه تشکیل شرکت های خارجی در ایران نیست،اما ممنوعیت ثبت شرکت خارجی فقط در صورتی صادق است که شرکت خارجی بخواهد در ایران به فعالیت مربوط به امور تجاری،صنعتی،کشاورزی،معادن و خدمات بپردازد،والا خارج از قیود مندرج در اصل 81 قانون اساسی، تشکیل شرکت خارجی از طریق ثبت آن بلامانع است. برای مثال،یک شرکت خارجی که با یک شرکت ایرانی در خارج قراردادی منعقد کرده و برای اجرای آن می خواهد به دادگاه ایرانی مراجعه کند،می تواند برای شناسایی شخصیتش در نزد دادگاه ایرانی،خود را به ثبت نرسانده،دادگاه ایرانی نباید به دعوای او ترتیب اثر دهد،زیرا چنین شرکتی تا ثبت نشده است،شخصیت حقوقی ندارد و نمی تواند مستقل از شرکا اقامه ی دعوا کند.

البته، این اشکال برای طرف ایرانی چنین شرکتی نیز وجود دارد و حتی برای او بیشتر است، چه شرکت خارجی برای آنکه قادر به اقامه ی دعوا باشد ،می تواند تقاضای ثبت کند،در حالی که طرف ایرانی نمی تواند چنین تقاضایی را نزد مقامات ثبت مطرح کند و قانون گذار ایران باید برای این مشکل راه حلی بیندیشد.در حقوق فرانسه،به شرکتی خارجی که در فرانسه شناخته نشده است،حق اقامه ی دعوا داده نمی شود.برعکس،خواهان فرانسوی مجاز است که علیه شرکت خارجی طرح دعوا کند.این امر به شرکت خارجی تحت تعقیب امکان می دهد که نه فقط در مقابل خواهان فرانسوی از خود دفاع کند،بلکه مبادرت به تقدیم دادخواست و دعوای متقابل کند.

هرگاه شخصیت حقوقی شرکت در ایران شناخته شد،شرکت در همان شرایطی قرار خواهد گرفت که یک شخص حقیقی خارجی در ایران داراست.به عبارت دیگر،چنین شرکتی از کلیه ی حقوقی که برای خارجیان در نظر گرفته شده است برخوردار شده،کلیه ی تعهدات آن ها را نیز خواهد داشت.با این توضیح که شرکت خارجی،اولاَ نمی تواند در ایران بیش از حقوقی را داشته باشد که در کشور خود در حدود اساسنامه دارد و ثانیاَ نمی تواند از حقوقی بهره مند شود که خاص اشخاص حقیقی است،مانند حقوق خانوادگی و امثال آن.از طرفی،قوانین خاص ممکن است برای شرکت تعهداتی معین کرده باشند که اشخاص خارجی بیگانه مشمول آن نمی شوند،مانند ماده ی 107 قانون مالیات های مستقیم (مصوب 1380) که برای اشخاص حقوقی خارجی که در ایران فعالیت می کنند،مقررات وبژه ی مالیاتی معین کرده است.

قانون حاکم بر شرکت های خارجی: رژیم حقوقی حاکم بر فعالیت شرکت همان است که درباره ی قراردادها،به طور اعم صادق است.به عبارت دیگر،قراردادهای شرکت برحسب سیستم عام تعارض قوانین یا تابع قانون ایران  است یا تابع قوانین خارجی و از این لحاظ،تفاوتی میان شرکت خارجی و شخص حقیقی خارجی وجود ندارد.

البته برای آن که بفهمیم شرکت به درستی ایجاد شده است،تشکیلات سازمانی آن مطابق قانون است و طرز کار آن درست است یا خیر و تحت چه شرایطی منحل می شود،باید به قانون شخصی شرکت که قانون کشور متبوع اوست،مراجعه کنیم.
]]>
انواع افزایش سرمایه در شرکت های با مسئولیت محدود، تضامنی ، نسبی 2020-02-05T05:32:11+01:00 2020-02-05T05:32:11+01:00 tag:http://www.aliabad-samacollege.ir/post/182 درسا م در شرکت های با مسئولیت محدود، تضامنی ، نسبی افزایش سرمایه از راه های مختلفی مثل پرداخت نقدی و یا تبدیل مطالبات حالی شده و یا سود تقسیم نشده و یا تجدید ارزیابی شدنیه البته باید دقت بشه این افزایش سرمایه نباید باعث بشه تعهد شرکا بدون اجازشون زیاد بشه.در شرکت های سهامی در دو حالت افزایش سرمایه اجباری میشه:اگه سرمایه شرکت بعد از ثبت به هر دلیلی از حداقل قانونی کمتر شد (سرمایه شرکت‌های سهامی عام از پنج میلیون ریال و سرمایهشرکت‌های سهامی خاص از یک میلیون ریال نباید کمتر‌ باشه) در اینصورت برای اینکه
در شرکت های با مسئولیت محدود، تضامنی ، نسبی افزایش سرمایه از راه های مختلفی مثل پرداخت نقدی و یا تبدیل مطالبات حالی شده و یا سود تقسیم نشده و یا تجدید ارزیابی شدنیه البته باید دقت بشه این افزایش سرمایه نباید باعث بشه تعهد شرکا بدون اجازشون زیاد بشه.
در شرکت های سهامی در دو حالت افزایش سرمایه اجباری میشه:
اگه سرمایه شرکت بعد از ثبت به هر دلیلی از حداقل قانونی کمتر شد (سرمایه شرکت‌های سهامی عام از پنج میلیون ریال و سرمایه
شرکت‌های سهامی خاص از یک میلیون ریال نباید کمتر‌ باشه) در اینصورت برای اینکه شرکت منحل نشه اول باید سرمایه شرکت کاهش داده بشه بعد بلافاصله افزایش انجام بشه.
اگه اوراق قرضه قابل تعویض با سهام شرکت منتشر بشه.
انواع افزایش سرمایه در شرکت های سهامی
افزایش سرمایه از طریق نقدی
افزایش سرمایه از طریق مطالبات نقدی حال شده سهامداران و یا اشخاص از شرکت
افزایش سرمایه از طریق بالا بردن مبلغ اسمی سهام
افزایش سرمایه از طریق صدور سهام جدید
افزایش سرمایه از طریق تبدیل و یا انتقال سود تقسیم نشده و یا اندوخته قانونی شرکت به سهام جدید
افزایش سرمایه از طریق آورده غیر نقدی ( در شرکت های سهامی خاص)
افزایش سرمایه از طریق مازاد تجدید ارزیابی دارایی شرکت
افزایش سرمایه از طریق پذیره نویسی و عرضه به عموم ( در شرکت های سهامی عام)
افزایش سرمایه از طریق سلب حق تقدم به نفع سهامداران
افزایش سرمایه از طریق سلب حق تقدم به نفع غیر سهامدار (سهامدار جدید)
افزایش سرمایه به موجب ادغام شرکتها، سرمایه شرکت ادغام پذیر افزایش یابد.
در شرکت های سهامی مجمع عمومی فوق العاده به پیشنهاد هیئت مدیره و بعد از گزارش بازرس شرکت درباره افزایش سرمایه تصمیم گیری می کنه. همینطور طبق ماده 165 لایحه اصلاحی قانون تجارت در شرکت های سهامی تاو قتیکه سرمایه قبلی شرکت تادیه نشده باشه افزایش سرمایه شرکت قانونی نیست و انجام نمیشه. پرداخت سرمایه تعهدی در جلسه هیئت مدیره اعلام و انجام میشه. در رویه کنونی ادارات ثبت شرکت ها گواهی بانکی برای پرداخت سرمایه تعهدی گرفته نمیشه. برای ثبت افزایش سرمایه شرکت سهامی خاص باید اظهارنامه افزایش سرمایه که به امضای تمامی اعضای هیئت مدیره رسیده باشه در دو نسخه تنظیم و به اداره ثبت شرکت ارسال بشه.

اگر مجمع عمومی فوق العاده با حضور اکثریت سهامداران برای تصویب افزایش سرمایه تشکیل بشه، این مجمع می تونه به هیئت مدیره اجازه بده که ظرف مدت معینی که نباید از 5 سال بیشتر بشه سرمایه شرکت را زیاد کنه. هیئت مدیره موظفه در هر بار بعد از عملی کردن افزایش سرمایه حداکثر ظرف مدت یک ماه مراتب رو ضمن اصلاح ماده مربوط به افزایش سرمایه در اساسنامه ، طی صورتجلسه هیئت مدیره به اداره ثبت شرکت ها اعلام کنه، البته باید توجه کرد که اساسنامه شرکت نمی تونه متضمن اختیار افزایش سرمایه برای هیئت مدیره باشه.

افزایش سرمایه از طریق مبلغ اسمی سهام
افزایش سرمایه شرکت سهامی از طریق بالا بردن مبلغ اسمی سهام  دو شرط داره:

کلیه صاحبان سهام با این افزایش موافق باشن
کلیه مبلغ افزایش یافته باید نقدا پرداخت بشه
نکته : اگر همه سهامداران شرکت برای افزایش سرمایه از طریق بالا بردن مبلغ اسمی سهام حاضر نباشن و جلسه با حضور اکثریت باشه، راه حلی که هست اینه که اول مجمع عمومی فوق العاده برای تغییر مبلغ اسمی سهام – بدون تغییر سرمایه – تشکیل بشه یعنی مثلا 2000 سهم 200 ریالی تبدیل بشه به 200 سهم 2000 ریالی،  بعدش برای افزایش سرمایه از طریق افزایش تعداد سهام تشکیل جلسه با حضور اکثریت انجام بشه.

افزایش سرمایه از طریق خرید سهام جدید
مواد 166 تا 169 لایحه اصلاحی قانون تجارت میگه:

‌ماده 166 – در خرید سهام جدید صاحبان سهام شرکت به نسبت سهامی که مالکند حق تقدم دارن و این حق قابل نقل و انتقال است مهلتی که طی‌آن سهامداران می‌تونن حق تقدم مذکور را اعمال کنن کمتر از شصت روز نیست. این مهلت از روزی که برای پذیره‌نویسی تعیین میشه شروع میشه.

‌ماده 167 – مجمع عمومی فوق‌العاده که افزایش سرمایه را از طریق فروش سهام جدید تصویب می کنه یا اجازه اون را به هیأت مدیره میده حق‌تقدم صاحبان سهام را نسبت به پذیره‌نویسی تمام یا قسمتی از سهام جدید از آنان سلب کنه به شرطیکه چنین تصمیمی بعد از قرائت گزارش هیأت‌مدیره و گزارش بازرس یا بازرسان شرکت اتخاذ بشه وگرنه باطل میشه.

‌تبصره – گزارش هیأت مدیره مذکور در این ماده باید مشتمل بر توجیه لزوم افزایش سرمایه و سلب حق تقدم از سهامداران و معرفی شخص یا‌ اشخاصی که سهام جدید برای تخصیص به آنها در نظر گرفته شده است و تعداد و قیمت اینگونه سهام و عواملی که در تعیین قیمت در نظر گرفته شده، باشه. گزارش بازرس یا بازرسان باید حاکی از تأیید عوامل و جهاتی باشد که در گزارش هیأت مدیره ذکر شده است.

‌ماده 168 – در مورد ماده 167 چنانچه سلب حق تقدم در پذیره‌نویسی سهام جدید از بعضی از صاحبان سهام به نفع بعضی دیگر انجام میشه  سهامدارانی که سهام جدید برای تخصیص به آنها در نظر گرفته شده است حق ندارن در اخذ رأی درباره سلب حق تقدم سایر سهامداران شرکت کنن. در‌احتساب حد نصاب رسمیت جلسه و اکثریت لازم جهت معتبر بودن تصمیمات مجمع عمومی، سهام سهامدارانی که سهام جدید برای تخصیص به آنها‌در نظر گرفته شده است به حساب نمیاد.

‌ماده 169 – در شرکت‌های سهامی خاص بعد از تصمیم گیری راجب به افزایش سرمایه از طریق انتشار سهام جدید باید مراتب از طریق نشر آگهی در‌روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی‌های مربوط به شرکت در آن منتشر میشه به اطلاع صاحبان سهام برسه در این آگهی باید اطلاعات مربوط به مبلغ افزایش‌ سرمایه و مبلغ اسمی سهام جدید و حسب مورد مبلغ اضافه ارزش سهم و تعداد سهامی که هر صاحب سهم به نسبت سهام خود حق تقدم در خرید آنها‌را داره و مهلت پذیره‌نویسی و نحوه پرداخت ذکر بشه. در صورتی که برای سهام جدید شرایط خاصی در نظر گرفته شده باشه چگونگی این شرایط هم در‌آگهی باید قید بشه.

آگهی حق تقدم
در شرکت های سهامی بعد از اینکه در مجمع عمومی فوق العاده با حضور اکثریت سهامداران درباره افزایش سرمایه از طریق صدور سهام جدید تصمیم گیری شد، باید مراتب در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های شرکت در آن چاپ و منتشر میشه از طریق چاپ آگهی به اطلاع کلیه سهامداران برسه. این آگهی باید شامل اطلاعات مربوط به افزایش سرمایه و مبلغ اسمی سهام جدید و حسب مورد مبلغ اضافه ارزش سهم و تعداد سهامی که هر صاحب سهم به نسبت سهام خود حق تقدم در خرید آن ها را دارد و مهلت پذیره نویسی و نحوه پرداخت قید بشه و همینطور اگه برای سهام جدید قراره شرایط بخصوصی در نظر گرفته شه باید کامل این شرایط در آگهی ذکر بشه. این آگهی اسمش  هست آگهی دعوت استفاده از حق تقدم افزایش سرمایه.

باید توجه کرد که اگر مجمع عمومی فوق العاده درباره افزایش سرمایه با حضور کلیه سهامداران تشکیل بشه چون دیگه کلیه سهامداران از کیفیت افزایش سرمایه اطلاع دارن و در این جلسه صد در صد سهامداران هستن و از حق تقدمشون خودشون اطلاع دارن،  دیگه نیازی به انتشار آگهی نیست.

متن آگهی دعوت استفاده از حق تقدم افزایش سرمایه باید موراد زیر رو داشته باشه:
نام کامل شرکت و نوع و شماره ثبت شرکت
باید در آن به مجمع عمومی فوق العاده ای که افزایش سرمایه در آن تصویب شده، اشاره بشه.
میزان و یا تعداد سهام که سهامداران دارای حق تقدم است به صورت جزئی یا بیان کلیات حق تقدم
نحوه پرداخت و شماره حساب برای واریز
مهلت حق تقدم که نباید کمتر از 60 روز باشه ( ممکنه قبل از 60 روز همه سهامداران از حق تقدم خودشون استفاده کنن که در این حالت هیئت مدیره می تونه با احراز تحقق کامل حق تقدم قبل از 60 روز نسبت به عملی کردن افزایش سرمایه اقدام کنه. )
نمونه آگهی حق تقدم در خصوص افزایش سرمایه

در اجرای ماده 169 لایحه اصلاحی قانون تجارت،  به اطلاع کلیه سهامداران شرکت …………………………………….. سهامی خاص ثبت شده به شماره ……………………  میرساند با عنایت به مصوبه مجمع عمومی فوق العاده مورخ …………………… و تفویض اختیار عملی نمودن افزایش سرمایه به هیات مدیره ، نظر به اینکه مقرر است سرمایه شرکت از مبلغ …………………………………….. ریال به مبلغ ……………………………………..  ریال منقسم به  ……………..  سهم  …………………. ریالی  با نام / بی نام یا تواما از طریق (مطالبات – آورده نقدی یا تواما و یا موارد دیگر مندرج ماده ۱۵۸ لایحه اصلاحی قانون تجارت) افزایش یابد از کلیه سهامداران محترم شرکت درخواست می شود از تاریخ نشر این آگهی به مدت ۶۰ روز از حق تقدم خود نسبت به  ……………………..  (میزان و درصد حق تقدم) استفاده نمایند و مبلغ رسمی خرید سهام را به حساب جاری شماره  ……………………………………..  شرکت نزد بانک   ……………………………………..     شعبه  ……………………….      واریز و فیش مربوطه را به دفتر شرکت واقع در استان ……………….  شهرستان ……………..  خیابان ……………….  کوچه …………… پلاک ………………………….    کد پستی …………………………………….. تسلیم نماید. بدیهی است پس از انقضا مهلت مقرر هیات مدیره می تواند سهام باقیمانده را به سایر متقاضیان واگذار نماید.

 

هیات مدیره شرکت

محاسبه میزان حق تقدم
در آگهی حق تقدم باید میزان و یا تعداد سهامی که سهامداران دارای حق تقدم هستن ذکر بشه.محاسبه اشتباه حق تقدم باعث میشه در حقوق سهامداران اختلاف قابل توجهی ایجاد بشه. مسئولیت و چگونگی محاسبه حق تقدم به عهده هیئت مدیره و بقیه ارکان شرکته، حتی ممکنه در آگهی حق تقدم مغایرتی وجود داشته باشه ولی زمان عملی کردن افزایش سرمایه در جلسه هیئت مدیره همه تشریفات مربوط به اون درست انجام شه، بنابراین توی این حالت اگه لیست افزایش سرمایه صحیح تنظیم بشه و مدیران شرکت اقرار به رعایت اون کرده باشن، ثبت صورتجلسه مذکوراشکالی نداره.

لزوم چاپ و یا عدم چاپ آگهی حق تقدم در افزایش سرمایه از طریق مطالبات حال شده
لزوم چاپ و یا عدم چاپ آگهی حق تقدم در افزایش سرمایه از طریق سلب حق تقدم
برای افزایش سرمایه چه مستنداتی لازمه:
در شرکت های سهامی خاص بعد از اینکه موارد مربوط به آگهی حق تقدم رعایت شد باید صورتجلسه هیئت مدیره مبنی بر انجام افزایش سرمایه به اداره ثبت شرکت ها ارائه بشه. اگر افزایش سرمایه از محل غیر نقد باشه حتما نظر کارشناس رسمی دادگستری باید رفته بشه و به اداره ثبت ارسال بشه. بنابراین در شرکت های سهامی خاص صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده که به امضای هیئت رئیسه مجمع رسیده باشه و لزوم درج گزارش هیئت مدیره و بازرس شرکت برای رعایت ماده 161 لایحه اصلاحی قانون تجارت انجام بشه. محل افزایش سرمایه باید در صورتجلسه ذکر بشه یعنی مشخص بشه از محل پرداخت نقدیه یا مطالباته یارداخت سود. همینطور اگه سلب حق تقدم در افزایش سرمایه به تایید مجمع برسه، باید حتما سلب حق تقدم تمام یا قسمتی از افزایش سرمایه ذکر بشه. البته طبق مقررات مجمع عمومی فوق العاده می تونه شرایط مربوط به فروش سهام جدید و تادیه قیمت اون را تعیین و یا اختیار تعیین اون رو به هیئت مدیره شرکت واگذار کنه. بنابراین به نظر می رسه عدم ذکر محل افزایش سرمایه و تفویض طرق آن به هیئت مدیره شرکت، نباید مانع ثبت صورتجلسات بشه.

طبق ماده 99 لایحه اصلاحی قانون تجارت باید لیست حاضرین در مجمع که به امضای سهامداران حاضر در جلسه رسیده ارائه بشه همینطور برای شناسایی سهامداران بعد افزایش سرمایه ارائه لیست سهامداران بعد افزایش با ذکر تعداد سهام اونها بعد افزایش سرمایه برای تکمیل اطلاعات اشخاص لازمه به همراه سایر مدارک که شامل برگ نمایندگی اشخاص حقوقی اگه که در سهامداران شخصیت حقوقی هم باشه به همراه دو نسخه اظهارنامه تکمیل شده که به امضای اعضای هیئت مدیره رسیده باشه، در صورتیکه مجمع عمومی فوق العاده دو نوبتی شده باشه صورتجلسه نوبت اول که نشون میده مجمع تشکیل نشده به همراه اصل آگهی دعوت نوبت دوم لازمه که ارسال بشه. اگه در مجمع عمومی فوق العاده عملی شدن افزایش سرمایه به هیئت مدیره تفویض شده باشه باید صورتجلسه هیئت مدیره مبنی بر عملی شدن افزایش سرمایه در این جلسه برای اداره ثبت شرکت ها ارسال بشه.

اگه افزایش سرمایه از طریق مطالبات حال شده سهامداران یا اشخاص طلبکار (خارج از سهامداران) باشه، لیست ریز مطالبات با قید میزان طلب هر یک به تفکیک با قید تاریخ و امضا توسط بازرس اصلی شرکت باید ارسال و ارائه بشه، اگه افزایش سرمایه از طریق پرداخت نقدی باشه باید گواهی بانکی مبنی بر واریز مبلغ افزایش سرمایه به حساب شرکت ارسال و ارائه بشه ممکنه تاریخ واهی بانکی قبل و یا بعد از تاریخ صورتجلسه هیئت مدیره باشه دلیلش اینه که گواهی بانکی نشون دهنده اقدام سهامداران برای واریز مبلغ افزایش سرمایه است و به درخواست هیئت مدیره صادر میشه، به همین خاطر قبول گواهی بانکی از طرف اداره ثبت شرکت ها اشکالی نداره.

اگه افزایش سرمایه از محل سود تقسیم نشده یا اندوخته اختیاری باشه، هیئت مدیره باید تعهد بدهند که همه سهامداران به نسبت سهم خودشون در شرکت در افزایش سرمایه سهیم بودن و افزایش سرمایه به همشون تعلق گرفته و این تعهد کتبا باید اعلام و ارائه بشه.

در ماده 183 قانون تجارت عنوان شده:

برای ثبت افزایش سرمایه شرکت‌های سهامی خاص فقط تسلیم اظهارنامه به ضمیمه مدارک زیر به مرجع ثبت شرکت‌ها کافی خواهد‌بود:
۱ – صورتجلسه مجمع عمومی فوق‌العاده که افزایش سرمایه را تصویب نموده یا اجازه آن را به هیات مدیره داده است و در صورت اخیر‌صورتجلسه هیات مدیره که افزایش سرمایه را مورد تصویب قرار داده است.

۲ – یک نسخه از روزنامه‌ای که آگهی مذکور در ماده ۱۶۹ این قانون در آن نشر گردیده است.

۳ – اظهارنامه مشعر بر فروش کلیه سهام جدید و در صورتی که سهام جدید امتیازاتی داشته باشد باید شرح امتیازات و موجبات آن در اظهارنامه‌قید شود.

۴ – در صورتی که قسمتی از افزایش سرمایه به صورت غیر نقد باشد باید تمام قسمت غیر نقد تحویل گردیده و با رعایت ماده ۸۲ این قانون به‌تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده رسیده باشد مجمع عمومی فوق‌العاده در این مورد با حضور صاحبان سهام شرکت و پذیره‌نویسان سهام جدید‌تشکیل شده و رعایت مقررات مواد ۷۷ لغایت ۸۱ این قانون در آن قسمت که به آورده غیر نقد مربوط می‌شود الزامی خواهد بود و یک نسخه از‌صورتجلسه مجمع عمومی فوق‌العاده باید به اظهارنامه مذکور در این ماده ضمیمه شود.

‌تبصره – اظهارنامه‌های مذکور در این ماده باید به امضاء کلیه هیات مدیره رسیده باشد.

افزایش سرمایه از طریق مازاد تجدید ارزیابی دارایی شرکت

شرکت های تجاری بزرگ می تونن مجددا امول و دارایی های خودشون رو تقویم و ارزیابی کنن و مازاد ارزش دارایی را به عنوان تجدید ارزیابی در افزایش سرمایه شرکت لحاظ کنن. این موضوع کاملا قانونیه افزایش سرمایه از محل مازاد تجدید ارزیابی در ماده 17 قانون حداکثر استفاده از توان تولیدی و خدماتی در تامین نیازهای کشور و تقویت آن ها در امر صادرات و اصلاح ماده 104 قانون مالیات های مستقیم و آیین نامه اجرایی اون، امری دائمی برای انواع شخصیت های حقوقی به حساب میاد.

قانون بودجه سال 1390 بند 78 ب:

ب ـ افزایش سرمایه بنگاههای اقتصادی ناشی از تجدید ارزیابی داراییهای آنها، از شمول مالیات معاف است مشروط بر آن‌که متعاقب آن به نسبت استهلاک دارایی مربوطه و یا در زمان فروش، مبناء محاسبه مالیات اصلاح گردد و بنگاه یادشده طی پنج سال اخیر تجدید ارزیابی نشده باشد. آیین‌نامه اجرائی این بند توسط معاونت برنامه‌ریزی و نظارت راهبردی رئیس‌جمهور و وزارت امور اقتصادی و دارایی و با همکاری وزارت صنایع و معادن تهیه می‌شود و به‌تصویب هیأت وزیران می‌رسد.

پ ـ شرط تسلیم اظهارنامه مالیاتی برای برخورداری از معافیت مالیاتی فوق‌الذکر برای مشاغل وسائط نقلیه در عملکرد سالهای 1389 و 1390 الزامی نیست.

 

بند 39 قانون بودجه سال 1391 و بند 48 قانون 48 بودجه سال 1392:

افزایش سرمایه بنگاه های اقتصادی ناشی از تجدید ارزیابی دارایی های آنها، از شمول مالیات معاف است مشروط بر آن که متعاقب آن به نسبت استهالک دارایی مربوطه و یا در زمان فروش، مبنای محاسبه مالیات اصالح گردد و بنگاه یاد شده طی پنج سال اخیر تجدید ارزیابی نشده باشد. آیین نامه اجرائی این بند از جمله شرکت های مشمول یا غیرمشمول موضوع این بند به تصویب هیأت وزیران می رسد.

ماده17 قانون حداكثر استفاده از توان تولیدی و خدماتی در تأمین نیازهای كشور و تقویت آنها در امر صادرات و اصلاح ماده (104) قانون مالیاتهای مستقیم : افزایش سرمایه بنگاههای اقتصادی ناشی از تجدید ارزیابی دارایی های آنها، از تاریخ لازم الاجراءشدن این قانون به مدت پنج سال از شمول مالیات معاف است مشروط بر آن كه متعاقب آن به نسبت استهالك دارایی مربوطه و یا در زمان فروش، مبنای محاسبـه مالـیات اصالح گردد و بنـگاه یادشده طی پنج سال اخیر تجدید ارزیابی نشده باشد.  آییـن نامه اجـرائی این مـاده بـه وسـیله معاونت بـرنامهریـزی و نـظارت راهـبردی رئیس جمهور و وزارت امور اقتصادی و دارایی با  همكاری وزارت صنعت، معدن و تجارت تهیه می شود و حداكثر ظرف شش ماه از تاریخ الزماالجراءشدن این قانون به تصویب  هیأت وزیران میرسد.

 

آخرین روش اقدام و ممیزی برای ثبت افزایش سرمایه از محل تجدید ارزیابی شرکت را بدین شرحه:

همه اشخاص حقوقی از جمله انواع شرکت های تجاری و واحدهای اقتصادی که توی 5 سال اخیر اقدام به تجدید ارزیابی دارایی نکردن، می تونن در خصوص افزایش سرمایه از این طریق اقدام کنن. طبق قانون افزایش سرمایه از طریق تجدید ارزیابی دارایی شرکت شامل همه نوع شرکت تجاری (یعنی شرکت های سهامی، شرکت با مسئولیت محدود، تضامنی و نسبی و مختلط و تعاونی و بنگاه های اقتصادی) میشه.
ممکنه بعضی شرکت های تجاری یکسری از اموال خودشونو مثل املاکشون رو تجدید ارزیابی کرده باشن و این کارشون ثبت هم شده باشه و معافیت های مذکور موجب شده از محل بقیه امول از قبیل تجدید ارزیابی ابزار و ادوات و دستگاه های کارخانه رو هم قبل پنج سال درخواست کنن، در این مورد قانونگذار هیچ پیش بینی نکرده.
شرکت های تجاری که تا پایان سال تجدید ارزیابی افزایش سرمایه خودشون رو به اداره ثبت شرکت ها اعلان نکردن و ثبت شرکت ها نشده، باید تجدید ارزیابی دارایی ها رو دفتر قانونی شرکت ثبت و حداکثر تا سه ماه بعد از انقضاء مهلت تسلیم اظهارنامه نسبت به ثبت اون اقدامات لازم رو انجام بدهند.
در افزایش سرمایه از طریق مازاد تجدید ارزیابی دارایی شرکت باید قوانین تجارت از جمله مواد 106 و 161 لایحه اصلاحی قانون تجارت رعایت بشه.
تجدید ارزیابی نسبت به اموال شرکت انجام میشه و همونطور که مشخصه اموال شرکت در مالکیت شرکته نه سهامداران یا شرکا و همونطور که معلومه شخصیت حقوقی شرکت از شخصیت حقوقی سهامداران و شرکا جداست، پس سلب افزایش سرمایه نسبت به بعضی از سهامداران یا شرکا امکان پذیر نیست و سرمایه به نسبت مساوی بین سهامداران و شرکا تقسیم و افزایش پیدا می کنه.
با توجه به اینکه افزایش سرمایه علاوه بر پیش بینی در قوانین بودجه سنواتی، در قانون حداکثر استفاده از توان تولیدی و خدماتی در تامین نیازهای کشور و تقویت اونها در امر صادرات و اصلاح ماده 104 قانون مالیات های مستقیم و آیین نامه اجرایی اون مصوب 9/4/1392 پیش بینی شده، بنابراین تا زمان اعتبار قانون مذکور میشه نسبت به افزایش سرمایه از طریق مازاد تجدید ارزیابی دارایی اقدام کرد.
وقتی یک نوع مال منقول و غیر منقول از دارایی ثابت، مورد تجدید ارزیابی قرار بگیره، باید تمامی اقلام اون طبقه تجدید ارزیابی بشه.
ارزیابی دارایی توسط کارشنا زسمی دادگستری انجام میشه. توی شرکت های دولتی و شرکت های وابسته به موسسه های عمومی غیر دولتی، ارزیابی توسط کارشناس یا کارشناسان انتخاب شده در مجمع عمومی سهامداران انجام میشه.
مدارک و مستنداتی که برای ثبت افزایش سرمایه از محل مازاد تجدید ارزیابی شرکت لازمه به این قراره:
ارائه صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده با دستور افزایش سرمایه
گزارش بازرس درباره مبلغ تجدید ارزیابی و نحوه اختصاص آن در تقویم افزایش سرمایه
گزارش کامل کارشناس رسمی دادگستری
اظهارنامه افزایش سرمایه
شرکت های تجاری که مشمول نهادهای مالی هستن و همینطور شرکت های سهامی عام مشمول بورس، باید قبل افزایش سرمایه از سازمان بورس و اوراق بهادار مجوز بگیرن.
شرکت های تجاری موضوع نهادهای پولی و بانکی، قبل افزایش سرمایه باید از بانک مرکزی مجوز بگیرن.
شرکت های تعاونی قبل افزایش سرمایه باید از اداره تعاون مجوز بگیرن.
 
]]>
انواع افزایش سرمایه در شرکت های با مسئولیت محدود، تضامنی ، نسبی 2020-02-05T05:31:40+01:00 2020-02-05T05:31:40+01:00 tag:http://www.aliabad-samacollege.ir/post/181 درسا م در شرکت های با مسئولیت محدود، تضامنی ، نسبی افزایش سرمایه از راه های مختلفی مثل پرداخت نقدی و یا تبدیل مطالبات حالی شده و یا سود تقسیم نشده و یا تجدید ارزیابی شدنیه البته باید دقت بشه این افزایش سرمایه نباید باعث بشه تعهد شرکا بدون اجازشون زیاد بشه.در شرکت های سهامی در دو حالت افزایش سرمایه اجباری میشه:اگه سرمایه شرکت بعد از ثبت به هر دلیلی از حداقل قانونی کمتر شد (سرمایه شرکت‌های سهامی عام از پنج میلیون ریال و سرمایهشرکت‌های سهامی خاص از یک میلیون ریال نباید کمتر‌ باشه) در اینصورت برای اینکه شر
در شرکت های با مسئولیت محدود، تضامنی ، نسبی افزایش سرمایه از راه های مختلفی مثل پرداخت نقدی و یا تبدیل مطالبات حالی شده و یا سود تقسیم نشده و یا تجدید ارزیابی شدنیه البته باید دقت بشه این افزایش سرمایه نباید باعث بشه تعهد شرکا بدون اجازشون زیاد بشه.
در شرکت های سهامی در دو حالت افزایش سرمایه اجباری میشه:
اگه سرمایه شرکت بعد از ثبت به هر دلیلی از حداقل قانونی کمتر شد (سرمایه شرکت‌های سهامی عام از پنج میلیون ریال و سرمایه
شرکت‌های سهامی خاص از یک میلیون ریال نباید کمتر‌ باشه) در اینصورت برای اینکه شرکت منحل نشه اول باید سرمایه شرکت کاهش داده بشه بعد بلافاصله افزایش انجام بشه.
اگه اوراق قرضه قابل تعویض با سهام شرکت منتشر بشه.
انواع افزایش سرمایه در شرکت های سهامی
افزایش سرمایه از طریق نقدی
افزایش سرمایه از طریق مطالبات نقدی حال شده سهامداران و یا اشخاص از شرکت
افزایش سرمایه از طریق بالا بردن مبلغ اسمی سهام
افزایش سرمایه از طریق صدور سهام جدید
افزایش سرمایه از طریق تبدیل و یا انتقال سود تقسیم نشده و یا اندوخته قانونی شرکت به سهام جدید
افزایش سرمایه از طریق آورده غیر نقدی ( در شرکت های سهامی خاص)
افزایش سرمایه از طریق مازاد تجدید ارزیابی دارایی شرکت
افزایش سرمایه از طریق پذیره نویسی و عرضه به عموم ( در شرکت های سهامی عام)
افزایش سرمایه از طریق سلب حق تقدم به نفع سهامداران
افزایش سرمایه از طریق سلب حق تقدم به نفع غیر سهامدار (سهامدار جدید)
افزایش سرمایه به موجب ادغام شرکتها، سرمایه شرکت ادغام پذیر افزایش یابد.
در شرکت های سهامی مجمع عمومی فوق العاده به پیشنهاد هیئت مدیره و بعد از گزارش بازرس شرکت درباره افزایش سرمایه تصمیم گیری می کنه. همینطور طبق ماده 165 لایحه اصلاحی قانون تجارت در شرکت های سهامی تاو قتیکه سرمایه قبلی شرکت تادیه نشده باشه افزایش سرمایه شرکت قانونی نیست و انجام نمیشه. پرداخت سرمایه تعهدی در جلسه هیئت مدیره اعلام و انجام میشه. در رویه کنونی ادارات ثبت شرکت ها گواهی بانکی برای پرداخت سرمایه تعهدی گرفته نمیشه. برای ثبت افزایش سرمایه شرکت سهامی خاص باید اظهارنامه افزایش سرمایه که به امضای تمامی اعضای هیئت مدیره رسیده باشه در دو نسخه تنظیم و به اداره ثبت شرکت ارسال بشه.

اگر مجمع عمومی فوق العاده با حضور اکثریت سهامداران برای تصویب افزایش سرمایه تشکیل بشه، این مجمع می تونه به هیئت مدیره اجازه بده که ظرف مدت معینی که نباید از 5 سال بیشتر بشه سرمایه شرکت را زیاد کنه. هیئت مدیره موظفه در هر بار بعد از عملی کردن افزایش سرمایه حداکثر ظرف مدت یک ماه مراتب رو ضمن اصلاح ماده مربوط به افزایش سرمایه در اساسنامه ، طی صورتجلسه هیئت مدیره به اداره ثبت شرکت ها اعلام کنه، البته باید توجه کرد که اساسنامه شرکت نمی تونه متضمن اختیار افزایش سرمایه برای هیئت مدیره باشه.

افزایش سرمایه از طریق مبلغ اسمی سهام
افزایش سرمایه شرکت سهامی از طریق بالا بردن مبلغ اسمی سهام  دو شرط داره:

کلیه صاحبان سهام با این افزایش موافق باشن
کلیه مبلغ افزایش یافته باید نقدا پرداخت بشه
نکته : اگر همه سهامداران شرکت برای افزایش سرمایه از طریق بالا بردن مبلغ اسمی سهام حاضر نباشن و جلسه با حضور اکثریت باشه، راه حلی که هست اینه که اول مجمع عمومی فوق العاده برای تغییر مبلغ اسمی سهام – بدون تغییر سرمایه – تشکیل بشه یعنی مثلا 2000 سهم 200 ریالی تبدیل بشه به 200 سهم 2000 ریالی،  بعدش برای افزایش سرمایه از طریق افزایش تعداد سهام تشکیل جلسه با حضور اکثریت انجام بشه.

افزایش سرمایه از طریق خرید سهام جدید
مواد 166 تا 169 لایحه اصلاحی قانون تجارت میگه:

‌ماده 166 – در خرید سهام جدید صاحبان سهام شرکت به نسبت سهامی که مالکند حق تقدم دارن و این حق قابل نقل و انتقال است مهلتی که طی‌آن سهامداران می‌تونن حق تقدم مذکور را اعمال کنن کمتر از شصت روز نیست. این مهلت از روزی که برای پذیره‌نویسی تعیین میشه شروع میشه.

‌ماده 167 – مجمع عمومی فوق‌العاده که افزایش سرمایه را از طریق فروش سهام جدید تصویب می کنه یا اجازه اون را به هیأت مدیره میده حق‌تقدم صاحبان سهام را نسبت به پذیره‌نویسی تمام یا قسمتی از سهام جدید از آنان سلب کنه به شرطیکه چنین تصمیمی بعد از قرائت گزارش هیأت‌مدیره و گزارش بازرس یا بازرسان شرکت اتخاذ بشه وگرنه باطل میشه.

‌تبصره – گزارش هیأت مدیره مذکور در این ماده باید مشتمل بر توجیه لزوم افزایش سرمایه و سلب حق تقدم از سهامداران و معرفی شخص یا‌ اشخاصی که سهام جدید برای تخصیص به آنها در نظر گرفته شده است و تعداد و قیمت اینگونه سهام و عواملی که در تعیین قیمت در نظر گرفته شده، باشه. گزارش بازرس یا بازرسان باید حاکی از تأیید عوامل و جهاتی باشد که در گزارش هیأت مدیره ذکر شده است.

‌ماده 168 – در مورد ماده 167 چنانچه سلب حق تقدم در پذیره‌نویسی سهام جدید از بعضی از صاحبان سهام به نفع بعضی دیگر انجام میشه  سهامدارانی که سهام جدید برای تخصیص به آنها در نظر گرفته شده است حق ندارن در اخذ رأی درباره سلب حق تقدم سایر سهامداران شرکت کنن. در‌احتساب حد نصاب رسمیت جلسه و اکثریت لازم جهت معتبر بودن تصمیمات مجمع عمومی، سهام سهامدارانی که سهام جدید برای تخصیص به آنها‌در نظر گرفته شده است به حساب نمیاد.

‌ماده 169 – در شرکت‌های سهامی خاص بعد از تصمیم گیری راجب به افزایش سرمایه از طریق انتشار سهام جدید باید مراتب از طریق نشر آگهی در‌روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی‌های مربوط به شرکت در آن منتشر میشه به اطلاع صاحبان سهام برسه در این آگهی باید اطلاعات مربوط به مبلغ افزایش‌ سرمایه و مبلغ اسمی سهام جدید و حسب مورد مبلغ اضافه ارزش سهم و تعداد سهامی که هر صاحب سهم به نسبت سهام خود حق تقدم در خرید آنها‌را داره و مهلت پذیره‌نویسی و نحوه پرداخت ذکر بشه. در صورتی که برای سهام جدید شرایط خاصی در نظر گرفته شده باشه چگونگی این شرایط هم در‌آگهی باید قید بشه.

آگهی حق تقدم
در شرکت های سهامی بعد از اینکه در مجمع عمومی فوق العاده با حضور اکثریت سهامداران درباره افزایش سرمایه از طریق صدور سهام جدید تصمیم گیری شد، باید مراتب در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های شرکت در آن چاپ و منتشر میشه از طریق چاپ آگهی به اطلاع کلیه سهامداران برسه. این آگهی باید شامل اطلاعات مربوط به افزایش سرمایه و مبلغ اسمی سهام جدید و حسب مورد مبلغ اضافه ارزش سهم و تعداد سهامی که هر صاحب سهم به نسبت سهام خود حق تقدم در خرید آن ها را دارد و مهلت پذیره نویسی و نحوه پرداخت قید بشه و همینطور اگه برای سهام جدید قراره شرایط بخصوصی در نظر گرفته شه باید کامل این شرایط در آگهی ذکر بشه. این آگهی اسمش  هست آگهی دعوت استفاده از حق تقدم افزایش سرمایه.

باید توجه کرد که اگر مجمع عمومی فوق العاده درباره افزایش سرمایه با حضور کلیه سهامداران تشکیل بشه چون دیگه کلیه سهامداران از کیفیت افزایش سرمایه اطلاع دارن و در این جلسه صد در صد سهامداران هستن و از حق تقدمشون خودشون اطلاع دارن،  دیگه نیازی به انتشار آگهی نیست.

متن آگهی دعوت استفاده از حق تقدم افزایش سرمایه باید موراد زیر رو داشته باشه:
نام کامل شرکت و نوع و شماره ثبت شرکت
باید در آن به مجمع عمومی فوق العاده ای که افزایش سرمایه در آن تصویب شده، اشاره بشه.
میزان و یا تعداد سهام که سهامداران دارای حق تقدم است به صورت جزئی یا بیان کلیات حق تقدم
نحوه پرداخت و شماره حساب برای واریز
مهلت حق تقدم که نباید کمتر از 60 روز باشه ( ممکنه قبل از 60 روز همه سهامداران از حق تقدم خودشون استفاده کنن که در این حالت هیئت مدیره می تونه با احراز تحقق کامل حق تقدم قبل از 60 روز نسبت به عملی کردن افزایش سرمایه اقدام کنه. )
نمونه آگهی حق تقدم در خصوص افزایش سرمایه

در اجرای ماده 169 لایحه اصلاحی قانون تجارت،  به اطلاع کلیه سهامداران شرکت …………………………………….. سهامی خاص ثبت شده به شماره ……………………  میرساند با عنایت به مصوبه مجمع عمومی فوق العاده مورخ …………………… و تفویض اختیار عملی نمودن افزایش سرمایه به هیات مدیره ، نظر به اینکه مقرر است سرمایه شرکت از مبلغ …………………………………….. ریال به مبلغ ……………………………………..  ریال منقسم به  ……………..  سهم  …………………. ریالی  با نام / بی نام یا تواما از طریق (مطالبات – آورده نقدی یا تواما و یا موارد دیگر مندرج ماده ۱۵۸ لایحه اصلاحی قانون تجارت) افزایش یابد از کلیه سهامداران محترم شرکت درخواست می شود از تاریخ نشر این آگهی به مدت ۶۰ روز از حق تقدم خود نسبت به  ……………………..  (میزان و درصد حق تقدم) استفاده نمایند و مبلغ رسمی خرید سهام را به حساب جاری شماره  ……………………………………..  شرکت نزد بانک   ……………………………………..     شعبه  ……………………….      واریز و فیش مربوطه را به دفتر شرکت واقع در استان ……………….  شهرستان ……………..  خیابان ……………….  کوچه …………… پلاک ………………………….    کد پستی …………………………………….. تسلیم نماید. بدیهی است پس از انقضا مهلت مقرر هیات مدیره می تواند سهام باقیمانده را به سایر متقاضیان واگذار نماید.

 

هیات مدیره شرکت

محاسبه میزان حق تقدم
در آگهی حق تقدم باید میزان و یا تعداد سهامی که سهامداران دارای حق تقدم هستن ذکر بشه.محاسبه اشتباه حق تقدم باعث میشه در حقوق سهامداران اختلاف قابل توجهی ایجاد بشه. مسئولیت و چگونگی محاسبه حق تقدم به عهده هیئت مدیره و بقیه ارکان شرکته، حتی ممکنه در آگهی حق تقدم مغایرتی وجود داشته باشه ولی زمان عملی کردن افزایش سرمایه در جلسه هیئت مدیره همه تشریفات مربوط به اون درست انجام شه، بنابراین توی این حالت اگه لیست افزایش سرمایه صحیح تنظیم بشه و مدیران شرکت اقرار به رعایت اون کرده باشن، ثبت صورتجلسه مذکوراشکالی نداره.

لزوم چاپ و یا عدم چاپ آگهی حق تقدم در افزایش سرمایه از طریق مطالبات حال شده
لزوم چاپ و یا عدم چاپ آگهی حق تقدم در افزایش سرمایه از طریق سلب حق تقدم
برای افزایش سرمایه چه مستنداتی لازمه:
در شرکت های سهامی خاص بعد از اینکه موارد مربوط به آگهی حق تقدم رعایت شد باید صورتجلسه هیئت مدیره مبنی بر انجام افزایش سرمایه به اداره ثبت شرکت ها ارائه بشه. اگر افزایش سرمایه از محل غیر نقد باشه حتما نظر کارشناس رسمی دادگستری باید رفته بشه و به اداره ثبت ارسال بشه. بنابراین در شرکت های سهامی خاص صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده که به امضای هیئت رئیسه مجمع رسیده باشه و لزوم درج گزارش هیئت مدیره و بازرس شرکت برای رعایت ماده 161 لایحه اصلاحی قانون تجارت انجام بشه. محل افزایش سرمایه باید در صورتجلسه ذکر بشه یعنی مشخص بشه از محل پرداخت نقدیه یا مطالباته یارداخت سود. همینطور اگه سلب حق تقدم در افزایش سرمایه به تایید مجمع برسه، باید حتما سلب حق تقدم تمام یا قسمتی از افزایش سرمایه ذکر بشه. البته طبق مقررات مجمع عمومی فوق العاده می تونه شرایط مربوط به فروش سهام جدید و تادیه قیمت اون را تعیین و یا اختیار تعیین اون رو به هیئت مدیره شرکت واگذار کنه. بنابراین به نظر می رسه عدم ذکر محل افزایش سرمایه و تفویض طرق آن به هیئت مدیره شرکت، نباید مانع ثبت صورتجلسات بشه.

طبق ماده 99 لایحه اصلاحی قانون تجارت باید لیست حاضرین در مجمع که به امضای سهامداران حاضر در جلسه رسیده ارائه بشه همینطور برای شناسایی سهامداران بعد افزایش سرمایه ارائه لیست سهامداران بعد افزایش با ذکر تعداد سهام اونها بعد افزایش سرمایه برای تکمیل اطلاعات اشخاص لازمه به همراه سایر مدارک که شامل برگ نمایندگی اشخاص حقوقی اگه که در سهامداران شخصیت حقوقی هم باشه به همراه دو نسخه اظهارنامه تکمیل شده که به امضای اعضای هیئت مدیره رسیده باشه، در صورتیکه مجمع عمومی فوق العاده دو نوبتی شده باشه صورتجلسه نوبت اول که نشون میده مجمع تشکیل نشده به همراه اصل آگهی دعوت نوبت دوم لازمه که ارسال بشه. اگه در مجمع عمومی فوق العاده عملی شدن افزایش سرمایه به هیئت مدیره تفویض شده باشه باید صورتجلسه هیئت مدیره مبنی بر عملی شدن افزایش سرمایه در این جلسه برای اداره ثبت شرکت ها ارسال بشه.

اگه افزایش سرمایه از طریق مطالبات حال شده سهامداران یا اشخاص طلبکار (خارج از سهامداران) باشه، لیست ریز مطالبات با قید میزان طلب هر یک به تفکیک با قید تاریخ و امضا توسط بازرس اصلی شرکت باید ارسال و ارائه بشه، اگه افزایش سرمایه از طریق پرداخت نقدی باشه باید گواهی بانکی مبنی بر واریز مبلغ افزایش سرمایه به حساب شرکت ارسال و ارائه بشه ممکنه تاریخ واهی بانکی قبل و یا بعد از تاریخ صورتجلسه هیئت مدیره باشه دلیلش اینه که گواهی بانکی نشون دهنده اقدام سهامداران برای واریز مبلغ افزایش سرمایه است و به درخواست هیئت مدیره صادر میشه، به همین خاطر قبول گواهی بانکی از طرف اداره ثبت شرکت ها اشکالی نداره.

اگه افزایش سرمایه از محل سود تقسیم نشده یا اندوخته اختیاری باشه، هیئت مدیره باید تعهد بدهند که همه سهامداران به نسبت سهم خودشون در شرکت در افزایش سرمایه سهیم بودن و افزایش سرمایه به همشون تعلق گرفته و این تعهد کتبا باید اعلام و ارائه بشه.

در ماده 183 قانون تجارت عنوان شده:

برای ثبت افزایش سرمایه شرکت‌های سهامی خاص فقط تسلیم اظهارنامه به ضمیمه مدارک زیر به مرجع ثبت شرکت‌ها کافی خواهد‌بود:
۱ – صورتجلسه مجمع عمومی فوق‌العاده که افزایش سرمایه را تصویب نموده یا اجازه آن را به هیات مدیره داده است و در صورت اخیر‌صورتجلسه هیات مدیره که افزایش سرمایه را مورد تصویب قرار داده است.

۲ – یک نسخه از روزنامه‌ای که آگهی مذکور در ماده ۱۶۹ این قانون در آن نشر گردیده است.

۳ – اظهارنامه مشعر بر فروش کلیه سهام جدید و در صورتی که سهام جدید امتیازاتی داشته باشد باید شرح امتیازات و موجبات آن در اظهارنامه‌قید شود.

۴ – در صورتی که قسمتی از افزایش سرمایه به صورت غیر نقد باشد باید تمام قسمت غیر نقد تحویل گردیده و با رعایت ماده ۸۲ این قانون به‌تصویب مجمع عمومی فوق‌العاده رسیده باشد مجمع عمومی فوق‌العاده در این مورد با حضور صاحبان سهام شرکت و پذیره‌نویسان سهام جدید‌تشکیل شده و رعایت مقررات مواد ۷۷ لغایت ۸۱ این قانون در آن قسمت که به آورده غیر نقد مربوط می‌شود الزامی خواهد بود و یک نسخه از‌صورتجلسه مجمع عمومی فوق‌العاده باید به اظهارنامه مذکور در این ماده ضمیمه شود.

‌تبصره – اظهارنامه‌های مذکور در این ماده باید به امضاء کلیه هیات مدیره رسیده باشد.

افزایش سرمایه از طریق مازاد تجدید ارزیابی دارایی شرکت

شرکت های تجاری بزرگ می تونن مجددا امول و دارایی های خودشون رو تقویم و ارزیابی کنن و مازاد ارزش دارایی را به عنوان تجدید ارزیابی در افزایش سرمایه شرکت لحاظ کنن. این موضوع کاملا قانونیه افزایش سرمایه از محل مازاد تجدید ارزیابی در ماده 17 قانون حداکثر استفاده از توان تولیدی و خدماتی در تامین نیازهای کشور و تقویت آن ها در امر صادرات و اصلاح ماده 104 قانون مالیات های مستقیم و آیین نامه اجرایی اون، امری دائمی برای انواع شخصیت های حقوقی به حساب میاد.

قانون بودجه سال 1390 بند 78 ب:

ب ـ افزایش سرمایه بنگاههای اقتصادی ناشی از تجدید ارزیابی داراییهای آنها، از شمول مالیات معاف است مشروط بر آن‌که متعاقب آن به نسبت استهلاک دارایی مربوطه و یا در زمان فروش، مبناء محاسبه مالیات اصلاح گردد و بنگاه یادشده طی پنج سال اخیر تجدید ارزیابی نشده باشد. آیین‌نامه اجرائی این بند توسط معاونت برنامه‌ریزی و نظارت راهبردی رئیس‌جمهور و وزارت امور اقتصادی و دارایی و با همکاری وزارت صنایع و معادن تهیه می‌شود و به‌تصویب هیأت وزیران می‌رسد.

پ ـ شرط تسلیم اظهارنامه مالیاتی برای برخورداری از معافیت مالیاتی فوق‌الذکر برای مشاغل وسائط نقلیه در عملکرد سالهای 1389 و 1390 الزامی نیست.

 

بند 39 قانون بودجه سال 1391 و بند 48 قانون 48 بودجه سال 1392:

افزایش سرمایه بنگاه های اقتصادی ناشی از تجدید ارزیابی دارایی های آنها، از شمول مالیات معاف است مشروط بر آن که متعاقب آن به نسبت استهالک دارایی مربوطه و یا در زمان فروش، مبنای محاسبه مالیات اصالح گردد و بنگاه یاد شده طی پنج سال اخیر تجدید ارزیابی نشده باشد. آیین نامه اجرائی این بند از جمله شرکت های مشمول یا غیرمشمول موضوع این بند به تصویب هیأت وزیران می رسد.

ماده17 قانون حداكثر استفاده از توان تولیدی و خدماتی در تأمین نیازهای كشور و تقویت آنها در امر صادرات و اصلاح ماده (104) قانون مالیاتهای مستقیم : افزایش سرمایه بنگاههای اقتصادی ناشی از تجدید ارزیابی دارایی های آنها، از تاریخ لازم الاجراءشدن این قانون به مدت پنج سال از شمول مالیات معاف است مشروط بر آن كه متعاقب آن به نسبت استهالك دارایی مربوطه و یا در زمان فروش، مبنای محاسبـه مالـیات اصالح گردد و بنـگاه یادشده طی پنج سال اخیر تجدید ارزیابی نشده باشد.  آییـن نامه اجـرائی این مـاده بـه وسـیله معاونت بـرنامهریـزی و نـظارت راهـبردی رئیس جمهور و وزارت امور اقتصادی و دارایی با  همكاری وزارت صنعت، معدن و تجارت تهیه می شود و حداكثر ظرف شش ماه از تاریخ الزماالجراءشدن این قانون به تصویب  هیأت وزیران میرسد.

 

آخرین روش اقدام و ممیزی برای ثبت افزایش سرمایه از محل تجدید ارزیابی شرکت را بدین شرحه:

همه اشخاص حقوقی از جمله انواع شرکت های تجاری و واحدهای اقتصادی که توی 5 سال اخیر اقدام به تجدید ارزیابی دارایی نکردن، می تونن در خصوص افزایش سرمایه از این طریق اقدام کنن. طبق قانون افزایش سرمایه از طریق تجدید ارزیابی دارایی شرکت شامل همه نوع شرکت تجاری (یعنی شرکت های سهامی، شرکت با مسئولیت محدود، تضامنی و نسبی و مختلط و تعاونی و بنگاه های اقتصادی) میشه.
ممکنه بعضی شرکت های تجاری یکسری از اموال خودشونو مثل املاکشون رو تجدید ارزیابی کرده باشن و این کارشون ثبت هم شده باشه و معافیت های مذکور موجب شده از محل بقیه امول از قبیل تجدید ارزیابی ابزار و ادوات و دستگاه های کارخانه رو هم قبل پنج سال درخواست کنن، در این مورد قانونگذار هیچ پیش بینی نکرده.
شرکت های تجاری که تا پایان سال تجدید ارزیابی افزایش سرمایه خودشون رو به اداره ثبت شرکت ها اعلان نکردن و ثبت شرکت ها نشده، باید تجدید ارزیابی دارایی ها رو دفتر قانونی شرکت ثبت و حداکثر تا سه ماه بعد از انقضاء مهلت تسلیم اظهارنامه نسبت به ثبت اون اقدامات لازم رو انجام بدهند.
در افزایش سرمایه از طریق مازاد تجدید ارزیابی دارایی شرکت باید قوانین تجارت از جمله مواد 106 و 161 لایحه اصلاحی قانون تجارت رعایت بشه.
تجدید ارزیابی نسبت به اموال شرکت انجام میشه و همونطور که مشخصه اموال شرکت در مالکیت شرکته نه سهامداران یا شرکا و همونطور که معلومه شخصیت حقوقی شرکت از شخصیت حقوقی سهامداران و شرکا جداست، پس سلب افزایش سرمایه نسبت به بعضی از سهامداران یا شرکا امکان پذیر نیست و سرمایه به نسبت مساوی بین سهامداران و شرکا تقسیم و افزایش پیدا می کنه.
با توجه به اینکه افزایش سرمایه علاوه بر پیش بینی در قوانین بودجه سنواتی، در قانون حداکثر استفاده از توان تولیدی و خدماتی در تامین نیازهای کشور و تقویت اونها در امر صادرات و اصلاح ماده 104 قانون مالیات های مستقیم و آیین نامه اجرایی اون مصوب 9/4/1392 پیش بینی شده، بنابراین تا زمان اعتبار قانون مذکور میشه نسبت به افزایش سرمایه از طریق مازاد تجدید ارزیابی دارایی اقدام کرد.
وقتی یک نوع مال منقول و غیر منقول از دارایی ثابت، مورد تجدید ارزیابی قرار بگیره، باید تمامی اقلام اون طبقه تجدید ارزیابی بشه.
ارزیابی دارایی توسط کارشنا زسمی دادگستری انجام میشه. توی شرکت های دولتی و شرکت های وابسته به موسسه های عمومی غیر دولتی، ارزیابی توسط کارشناس یا کارشناسان انتخاب شده در مجمع عمومی سهامداران انجام میشه.
مدارک و مستنداتی که برای ثبت افزایش سرمایه از محل مازاد تجدید ارزیابی شرکت لازمه به این قراره:
ارائه صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده با دستور افزایش سرمایه
گزارش بازرس درباره مبلغ تجدید ارزیابی و نحوه اختصاص آن در تقویم افزایش سرمایه
گزارش کامل کارشناس رسمی دادگستری
اظهارنامه افزایش سرمایه
شرکت های تجاری که مشمول نهادهای مالی هستن و همینطور شرکت های سهامی عام مشمول بورس، باید قبل افزایش سرمایه از سازمان بورس و اوراق بهادار مجوز بگیرن.
شرکت های تجاری موضوع نهادهای پولی و بانکی، قبل افزایش سرمایه باید از بانک مرکزی مجوز بگیرن.
شرکت های تعاونی قبل افزایش سرمایه باید از اداره تعاون مجوز بگیرن.
 
]]>
عمل ثبت شرکت تجارتی 2020-01-14T04:22:44+01:00 2020-01-14T04:22:44+01:00 tag:http://www.aliabad-samacollege.ir/post/180 درسا م طبق ماده ی 197 قانون تجارت «در ظرف ماه اول تشکیل هر شرکت خلاصه شرکتنامه ها و منضمات آن طبق آئین نامه ی وزارت دادگستری اعلان خواهد شد». بنابراین عبارت ماده ی مزبور دستوری است تلویحی برای این که در ظرف ماه اول تشکیل شرکت، هر شرکت تجارتی باید به ثبت برسد تا خلاصه ی آن قابل انتشار و آگهی باشد.قانون، ثبت شرکت را به قدری اهمیت داده که عدم اقدام به آن موجب بطلان عملیات شرکت خواهد بود. به این معنی که پس از گذشتن یک ماه و عدم ثبت هر ذینفع می تواند به دادگاه مراجعه و ابطال عملیاتی که بعد از یک ماه اول واق
طبق ماده ی 197 قانون تجارت «در ظرف ماه اول تشکیل هر شرکت خلاصه شرکتنامه ها و منضمات آن طبق آئین نامه ی وزارت دادگستری اعلان خواهد شد». بنابراین عبارت ماده ی مزبور دستوری است تلویحی برای این که در ظرف ماه اول تشکیل شرکت، هر شرکت تجارتی باید به ثبت برسد تا خلاصه ی آن قابل انتشار و آگهی باشد.

قانون، ثبت شرکت را به قدری اهمیت داده که عدم اقدام به آن موجب بطلان عملیات شرکت خواهد بود. به این معنی که پس از گذشتن یک ماه و عدم ثبت هر ذینفع می تواند به دادگاه مراجعه و ابطال عملیاتی که بعد از یک ماه اول واقع شده تقاضا نماید،بدون این که شرکت بتواند از این بطلان به نفع خود استفاده کند(ماده 198)

در ثبت شرکت های داخلی باید سه عمل انجام گیرد:

ثبت شرکتنامه: به جز شرکت های سهامی که احتیاجی به تنظیم شرکت نامه ندارند بقیه ی شرکت های تجارتی احتیاج به شرکت نامه دارد.

به موجب ماده ی 47 قانون ثبت اسناد و املاک شرکت نامه باید در دفتر اسناد رسمی به ثبت به رسد، والا طبق دستور ماده 48 همان قانون در هیچ یک از ادارات و محاکم پذیرفته نخواهد شد. چون ثبت شرکتنامه در دفاتر اسناد رسمی با وجود ثبت خود شرکت در اداره ی ثبت موجب پیچیدگی کار می شود از این جهت به موجب مقررات مورخه 10 اسفند 1327 وزارت دادگستری به دوائر ثبت شرکت ها در مرکز و شهرستان ها اجازه ی ثبت شرکتنامه داده شده و در حقیقت دفتر ثبت شرکتنامه در این مورد به منزله ی دفتر اسناد رسمی می باشد.پس ثبت شرکت نامه...رسمیت یافتن آن بین شرکا است که در دفتر جداگانه به عمل می آید و شرکا تماماَ ذیل ثبت را امضاء و مطابقت ثبت را با اصل شرکت نامه تصدیق خواهند نمود.

ثبت شرکت: ثبت شرکت غیر از ثبت شرکتنامه است. عمل و دفاتر آن نیز جدا است. متصدی مربوطه پس از ثبت شدن شرکتنامه و رسیدگی به مدارک و سوابقی که از طرف مدیر شرکت ضمن تقاضانامه به عمل می آید، در دفتری که به این جهت به این موضوع تخصیص داده شده ذیل شماره ی ردیفی که برای شرکت ها معین می شود خلاصه مفاد شرکتنامه و اساسنامه را در ستون های آن ثبت و برای هر شرکت یک صفحه مترادف تخصیص می دهد.

انتشار خلاصه شرکتنامه

اداره یا دائره ای که به ثبت شرکت تجارتی مبادرت نموده باید خلاصه ای از شرکتنامه و منضمات آن را در ظرف ماه اول تشکیل در روزنامه ی رسمی وزارت دادگستری و یکی از جراید کثیرالانتشار به خرج شرکت به طریق اعلان انتشار دهد و خلاصه ی مزبور متضمن نکات ذیل است:

1-شماره ای که جهت ثبت شرکت در نظر گرفته شده و تاریخ ثبت آن و محل و اقامتگاه شرکت، با تعیین نام و نوع آن و موضوع شرکت.

2-مقدار سرمایه (با تشخیص اینکه چه مقدار پرداخت و چقدر تعهد شده).

3-اسامی مدیر یا مدیران

4-تاریخ آغاز و ختم شرکت در صورتی که برای مدت محدود تشکیل شده باشد.

5-در شرکت های تضامنی و شرکت مختلط علاوه بر نکات فوق باید اسم تمام شرکا ضامن نیز منتشر شود.

در شرکت های سهامی موارد دیگری که قبلاَ تذکر داده شده در آگهی قید می شود.

شعبه شرکت

هر گاه شرکت در چندین حوزه ی ثبتی شعبه داشته باشد انتشار خلاصه ی شرکت به نحوی که برای خود شرکت مقرر است در محل شعبه نیز باید به عمل آید،و برای انجام این مقصود مقامی که خود شرکت در آنجا به ثبت رسیده است باید سواد مصدق از تقاضانامه و منضمات آن را به ثبت اسناد محل وقوع شعبه ارسال دارد تا اقدام به انتشار نماید.(ماده 8 آئین نامه)

ثبت شعبه ی شرکت در دو حال است:نخست این که در موقع ثبت خود شرکت است.در این صورت ضمن انتشار خلاصه شرکت نامه،محل شعب شرکت در آگهی باید ذکر و آگهی مزبور برای انتشار در جراید محلی ضمن رونویس تقاضانامه و منضمات آن به اداره ی ثبتی که شعبه ی شرکت در آن جا واقع است فرستاده شود.دیگر این که پس از ثبت شرکت مبادرت به افتتاح شرکت می شود.در این حال شعبه ی شرکت مانند تغییراتی که بعداَ در شرکت واقع گردد ذیل ثبت شرکت به ثبت رسیده و آگهی می شود سپس آگهی مزبور و رونویس تقاضانامه و منضمات به ثبت محل فرستاده می شود.در هر حال مدیر شعبه و یا کسی که از طرف شرکت در شعبه ی مزبور حق امضا دارد یعنی امضا او برای شرکت الزام آور است باید معرفی و آگهی شود.

طبق ماده ی 3 آئین نامه ی مزبور شرکت های خارجی که متقاضی ثبت شعبه ی خود در ایران هستند موظفند اطلاعات و مدارک زیر را به همراه درخواست کتبی خود به اداره ی کل ثبت شرکت ها و مالکیت صنغتی ارائه نمایند:

1-اساسنامه ی شرکت ،آگهی تاسیس و آخرین تغییرات ثبت شده در مراجع ذیربط.

2-آخرین گزارش مالی تایید شده ی شرکت

3-گزارش توجیهی حاوی اطلاعات مربوط به فعالیت های شرکت و تبیین نوع و حدود اختیارات و محل فعالیت شعبه،برآورد نیروی انسانی ایرانی و خارجی مورد نیاز و نحوه ی تامین وجوه ارزی و ریالی برای اداره ی امور شعبه

به غیر از مدارک فوق الذکر طبق ماده شرکت های متقاضی موظفند ترجمه ی فارسی اسناد و اصل مدارک و اطلاعات زیر را به همراه درخواست کتبی خود به اداره ی کل ثبت شرکت ها و مالکیت صنعتی ارائه نمایند:

1-تصویر مصدق قرارداد موضوع ماده ی (4) این آئین نامه.

2-مدارک شناسایی شخص متقاضی،برای اشخاص حقیقی،تصویر شناسنامه و نشانی اقامتگاه قانونی و برای اشخاص حقوقی،اساسنامه ی شرکت و آگهی تاسیس و آخرین تغییرات ثبت شده ی آن نزد مراجع ذیربط.

3-ارائه ی سابقه ی فعالیت شخص متقاضی ثبت نمایندگی،در زمینه ی امور پیش بینی شده در قرارداد نمایندگی

4-اساسنامه شرکت خارجی طرف نمایندگی،آگهی تاسیس و آخرین تغییرات ثبت شده آن نزد مراجع ذیربط

5-گزارش فعالیت های شرکت خارجی طرف نمایندگی و تبیین دلایل و ضرورت اخذ نمایندگی

6-آخرین گزارش مالی تایید شده ی شرکت خارجی طرف نمایندگی

7-معرفی وزارتخانه ی ذیربط

طبق ماده ی 4 آئین نامه ی اجرائی نحوه ی تاسیس و عملیات شعب بانک های خارجی در ایران(مصوب 28/12/1387 هیات وزیران)تشریفات تاسیس شعب بانک های خارجی در ایران طبق دستورالعمل اجرایی بانک مرکزی خواهد بود.

تغییرات

در هر موقع که تصمیماتی راجع به تمدید مدت شرکت زائد بر مدت مقرر یا انحلال شرکت قبل از مدت معینه یا تغییر در کیفیت تفریغ حساب یا تغییر اسم شرکت یا تبدیل دیگر در اساسنامه یا تبدیل و یا خروج بعضی از شرکا ضامن از شرکت اتخاذ شود و همچنین موقعی که مدیر یا مدیران شرکت تغییر می یابد...مقررات راجع به ثبت و انتشار باید در مورد تغییرات حاصله رعایت شود و هم چنین موقعی که به واسطه ی ضررهای وارده نصف سرمایه ی شرکت سهامی از بین می رود به همان ترتیب باید ثبت و آگهی شود.

کیفیت ثبت تغییرات به این طریق است:که پس از ارائه ی مدارک آن که غالباَ به موجب تصمیمات مجمع عمومی در شرکت های سهامی است و یا اکثریت و یا به اتفاق شرکاء در سایر شرکت ها و رسیدگی به صحت و سقم آن در صورتی که مطابق قانون باشد هر تغییر در ذیل ثبت بدوی به ثبت رسیده و خلاصه ی آن نشر می شود.
]]>
شرکت سهامی عام و مدارک لازم جهت ثبت آن 2020-01-14T04:21:46+01:00 2020-01-14T04:21:46+01:00 tag:http://www.aliabad-samacollege.ir/post/179 درسا م  مواد اصلاحی قانون تجارت شرکت های سهامی را به دو نوع تقسیم نموده است:1-شرکت سهامی عام2-شرکت سهامی خاص. شرکت سهامی عام شرکتی است که موسسین آن قسمتی از سرمایه ی شرکت را از طریق فروش سهام به مردم تامین می کنند.(ماده 4)به این طریق که موسسین قبلاَ بیست درصد سرمایه را خودشان تعهد کرده و لااقل سی و پنج درصد مبلغ تعهد شده را در حسابی به نام شرکت در شرف تاسیس در یکی از بانک ها سپرده و سپس اظهارنامه ای به ضمیمه ی طرح اساسنامه ی شرکت و طرح اعلامیه ی پذیره نویسی سهام،به مراجع ثبت شرکت ها تسلیم نمایند(م
 
مواد اصلاحی قانون تجارت شرکت های سهامی را به دو نوع تقسیم نموده است:1-شرکت سهامی عام2-شرکت سهامی خاص. شرکت سهامی عام شرکتی است که موسسین آن قسمتی از سرمایه ی شرکت را از طریق فروش سهام به مردم تامین می کنند.(ماده 4)به این طریق که موسسین قبلاَ بیست درصد سرمایه را خودشان تعهد کرده و لااقل سی و پنج درصد مبلغ تعهد شده را در حسابی به نام شرکت در شرف تاسیس در یکی از بانک ها سپرده و سپس اظهارنامه ای به ضمیمه ی طرح اساسنامه ی شرکت و طرح اعلامیه ی پذیره نویسی سهام،به مراجع ثبت شرکت ها تسلیم نمایند(ماده 6)شرکت سهامی عام کامل ترین نوع شرکت سهامی است و مسلم است برای انجام امور مهمه از قبیل استخراج معادن و تجارت با کشورهای خارج و تاسیس کارخانجات و ایجاد سدها و بانک ها تشکیل می شود که سرمایه ی فردی کفاف آن را نمی دهد.

فکر تاسیس هر شرکت ابتدا از ناحیه ی اشخاصی ایجاد می شود که به جهاتی بستگی به این امر دارند مانند این که امتیاز استخراج معادن و یا احداث خط آهن را به دست می آورند،یا این که خبرگی یا مطالعات اقتصادی در امر بخصوصی دارند. مسلم است در این صورت با عده ای که همفکر بوده و یا سرمایه دار هستند مشورت و در صورت موافقت شروع به ثبت شرکت سهامی عام می نمایند.

از آنجا که شرکت سهامی عام برای جلب سرمایه های مهم ایجاد می شود و لازم است تعداد قابل ملاحظه ای شریک گرد هم جمع شوند، بالطبع تشکیل آن متضمن مراحل مختلفی است.مرحله اول،تاسیس آن به وسیله ی موسسسان است.در این مرحله موسسان ضمن فراهم آوردن مقدمات ایجاد شرکت،در جستجوی شرکای دیگری هستند که در مرحله ی دوم،یعنی زمان پذیره نویسی،به شرکت می پیوندند.مجموعه آورده های پذیره نویسان و موسسان سرمایه ی شرکت را تشکیل می دهد.بعد از جمع شدن سرمایه،با شرکت تمامی شرکا در مجمع عمومی موسس،شرکت تشکیل می شود.

پس از آن که شرکت ایجاد شد و شخصیت حقوقی پیدا کرد باید بلافاصله جهت ثبت شرکت در مرجع ثبت شرکت ها اقدام نمود.مطالعه ی مقررات لایحه ی قانونی 1347 نشان می دهد که با رعایت برخی قواعد شخصیت حقوقی شرکت قبل از ثبت در مرجع ثبت شرکت ها ایجاد می شود ولی این شخصیت کامل نمی شود مگر پس از ثبت آن در مرجع اخیر.

ایجاد شرکت قبل از ثبت آن در مرجع ثبت شرکت ها: شرکت سهامی از زمانی ایجاد می شود که شخصیت حقوقی پیدا کند و تحصیل شخصیت حقوقی مستلزم این است که مجمع عمومی موسس بر اساس مقررات قانونی به طور صحیح تشکیل شود و در حدود صلاحیت هایی که به آن محول شده عمل کند.

شخصیت حقوقی شرکت بعد از ثبت آن در مرجع ثبت شرکت ها:

پس از تشکیل مجمع عمومی موسس و احراز مراتب مندرج در ماده 17 لایحه ی قانونی 1347 شرکت ایجاد می شود و شخصیت حقوقی پیدا می کند. قاعدتاَ نتیجه ی این شخصیت حقوقی این است که مدیران شرکت بتوانند تمام حقوق شرکت را تحصیل کرده و به تعهدات آن عمل کنند.مع ذلک با توجه به مواد مختلف لایحه ی قانونی 1347 می توان گفت ثبت شرکت سهامی در واقع بدان معنا نیست که شرکت تمام حقوقی را که هر شخص حقوقی از آن بهره مند است تحصیل می کند بلکه قانونگذار ما اگرچه مانند قانونگذار فرانسه تحصیل شخصیت حقوقی شرکت را موکول به ثبت آن نزد مرجع ثبت شرکت ها نکرده ثبت شرکت در مرجع ثبت شرکت ها را شرط ادامه ی حیات آن قرار داده است. در اینجا لازم است اضافه کنیم که اولاَ شرکت باید ظرف شش ماه از تاریخ تسلیم اظهارنامه ی مذکور در ماده ی 6 لایحه قانونی 1347 به ثبت برسد.(ماده ی 19 لایحه مذکور)ثانیاَ باید اساسنامه ای که به تصویب مجمع عمومی موسس رسیده است به ضمیمه ی صورتمجلس مجمع و اعلامیه ی قبولی مدیران و بازرسان برای ثبت شرکت به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم شود(ماده 18 لایحه قانونی 1347)
با توجه به اینکه شرکت قبلاَ تشکیل شده است،خود شرکت و در واقع مدیران،رئیس هیات مدیره یا احیاناَ مدیر عامل باید تقاضای ثبت بدهند.

اساسنامه ای که به تصویب مجمع عمومی موسس رسیده به ضمیمه ی صورتجلسه مجمع و اعلامیه قبولی مدیران و بازرسان جهت ثبت شرکت به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم خواهد شد.

مدارک ثبت شرکت سهامی عام
مرحله اول: (مرحله تشکیل و تحصیل اجازه پذیره نویسی)
-1 دونسخه طرح اعلامیه پذیره نویسی که بایستی به امضاء کلیه موسسین رسیده باشد
2-دو نسخه اظهارنامه ی تکمیل شده
3-دو نسخه طرح اساسنامه تکمیل شده
4-تصویر برابر با اصل مدارک احراز هویت موسسین
5-اصل گواهی بانکی مبنی بر پرداخت سرمایه(حداقل 35% از 20 % سرمایه تعهد شده)
6-اصل مجوز فعالیت از مراجع ذیربط در مواردی ثبت موضوع نیاز به مجوز داشته باشد
7-اصل مجوز اولیه از سازمان بورس و اوراق بهادار
8-تکمیل فرم تعیین نام به ترتیب اولویت نام پیشنهادی های و همچنین فیش واریزی مربوطه
مرحله دوم:( مرحله ایجاد و ثبت شرکت های عام سهامی)
1-دو نسخه اساسنامه که به تصویب مجمع عمومی موسس رسیده باشد
2-دو نسخه صورتجلسه مجمع عمومی موسسین متضمن تصویب اساسنامه تعیین،اعضاء هیئت مدیره،انتخاب بازرسان و روزنامه های کثیرالانتشار
3-دو نسخه صورتجلسه هیات مدیره
4-اصل گواهی بانکی مبنی بر پرداخت حداقل 35% سرمایه شرکت(در صورتیکه قسمتی از سرمایه موسسین بصورت غیر نقدی باشد)
5-اصل مجوز سازمان بورس و اوراق بهادار(مجوز ثانویه)
]]>
برای ثبت برند چگونه نام درست انتخاب کنیم ؟ 2020-01-13T04:14:47+01:00 2020-01-13T04:14:47+01:00 tag:http://www.aliabad-samacollege.ir/post/178 درسا م یکی از با ارزش ترین دارایی های هر شرکت ، نام و نشان تجاری آن شرکت می باشد . هر چه ارزش نام و نشان تجاری در ذهن مصرف کنندگان بیشتر باشد، شرکت می تواند در سایه آن منافع بیشتری را از مصرف کنندگان کسب کند.بر این اساس، توانمندی مدیران برندها در ساخت یک برند قدرتمند بسیار ارزشمند است. یکی از عوامل تاثیرگذار در طراحی یک برند موفق ، انتخاب نام برند است. در این مقاله به دنبال پاسخ به این سوال خواهیم بود که چگونه برای محصولات و سازمان خود نام تجاری انتخاب کنیم. شایان ذکر است، متقاضیان عزیز در صورت نیاز به
یکی از با ارزش ترین دارایی های هر شرکت ، نام و نشان تجاری آن شرکت می باشد . هر چه ارزش نام و نشان تجاری در ذهن مصرف کنندگان بیشتر باشد، شرکت می تواند در سایه آن منافع بیشتری را از مصرف کنندگان کسب کند.
بر این اساس، توانمندی مدیران برندها در ساخت یک برند قدرتمند بسیار ارزشمند است. یکی از عوامل تاثیرگذار در طراحی یک برند موفق ، انتخاب نام برند است. در این مقاله به دنبال پاسخ به این سوال خواهیم بود که چگونه برای محصولات و سازمان خود نام تجاری انتخاب کنیم. شایان ذکر است، متقاضیان عزیز در صورت نیاز به کسب اطلاعات تکمیلی در این رابطه می توانند با کارشناسان مجرب و کارآزموده ثبت شرکت فکر برتر تماس حاصل فرمایند.

• طریقه انتخاب درست برند
در نام گذاری خدمت یا محصول، خلاقیت و نوآوری بسیار مهم است. نام انتخابی باید منحصر به فرد باشد تا مصرف کنندگان و مشتریان بتوانند شما را به راحتی از رقبایتان تشخیص دهند.
به دلیل تنوع برندهای ثبت شده در ایران و خارج از ایران ، استعلام برند قبل از انجام کار بسیار حائز اهمیت می باشد. این امر موجب اطمینان خاطرتان می شود که برند مورد نظر قبلاَ به ثبت نرسیده است. لذا ، به منظور پیشگیری از تقاضاهای تکراری و جلوگیری از درخواست مجدد علائم ثبت شده اعم از عین یا مشابه و غیره و اطاله زمان ، پیشنهاد می شود قبل از ثبت ، از برند مورد نظرتان استعلام بگیرید.
برای جلوگیری از عدم رد برند پیشنهادی، علامت نباید طوری طراحی شود که موجبات اشتباه را در میان مصرف کنندگان فراهم آورد. ایجاد اشتباه در نظر مشتری گاه ممکن است با انتخاب نام منطقه ای خاص به عنوان علامت تجاری برای کالایی مشخص که در اصل بین کالا و آن منطقه ارتباطی وجود ندارد، صورت پذیرد به نحوی که مصرف کننده به تصور اینکه کالا متعلق به آن منطقه است راجع به نوع و مبدا جنس دچار اشتباه شده و در انتخاب و خرید کالا گمراه گردد.
نکات قابل توجه راجع به انتخاب نام مناسب برند :
1- اسامی مشهوره و معروف ثبت نمی شوند. طبق قوانین بین المللی نمی توان از نام هایی استفاده کرد که به نوعی شهرت پیدا کرده اند. استفاده از این اسامی برای برند غیرقانونی به شمار رفته و قابلیت ثبت ندارند.
2- در صورتی که علامت نتواند کالاها یا خدمات یک شرکت را از کالاها و خدمات موسسه دیگر متمایز نماید قابل ثبت نیست.
3- شما باید از نام هایی استفاده کنید که حتماَ فارسی بوده یا به عبارت دیگر ریشه فارسی داشته باشند. البته چنانچه بخواهید برای برندتان اسم لاتین انتخاب کنید باید هم مجوز فعالیت مرتبط به آن را داشته و هم کارت بازرگانی تهیه نموده باشید.
4- شباهت نزدیک به 50% با نام تجاری دیگر منجر به اخطار رد اظهارنامه و برگشت برند خواهد شد. مشابهت تنها مشابهت کامل نیست و الفاظ برند حتی ممکن است با شباهت کم باعث اخطار خوردن برند شوند.
5- در طبقات مصرفی و خاص نظیر طبقات مواد غذایی ، آشامیدنی ، سلولزی لوازم خانگی و ایمنی ، آرایش و بهداشتی انتخاب و ثبت کردن برند بسیار مشکل و دارای محدودیت انتخاب نام به دلیل تشابه می باشد.
6- استفاده از نام های مختلط و نام های چند سیلابه به شرط نبودن عین شباهت یکی از سیلاب ها ، ثبت علامت در طبقات خاص ( شلوغ ) را راحت تر خواهد کرد.
7- برای انتخاب لوگو یا انتخاب لوگو از طرح های ساده و قابل فهم و در عین حال قابل فهم استفاده شود.
8- واژه هایی از قبیل صندلی ، واژه ای عام است و باید در کنار آن از واژه های خاص استفاده نمود تا بتوان آن را ثبت نمود.
9- واژه های توصیف کننده از قبیل کلمه سرعت برای اینترنت قابل ثبت نیست . زیرا تنها محصول را توصیف می کند و قابلیت تمایز بخشی ندارد.
10- استفاده از نام مناطق جغرافیایی در کنار نام تجاری غیر قابل ثبت می باشد. ( ثبت نقطه جغرافیایی )
11- در صورتی که علائم تجاری عین یا تقلید نشان نظامی، پرچم یا سایر نشان های مملکتی یا نام اختصاری یا حروف اول یک نام یا نشان رسمی متعلق به کشور، سازمان های بین الدولی یا سازمان هایی که تحت کنوانسیون های بین المللی تاسیس شده اند باشد و یا موارد مذکور یکی از اجزاء آن علامت باشد، ثبت علامت تجاری غیرممکن است مگر آنکه توسط مقام صلاحیتدار کشور مربوط یا سازمان ذیربط، اجازه استفاده از آن صادر گردد.
12- چنانچه، علامت تجاری عین علامتی باشد که بیشتر به نام مالک دیگری ثبت شده است و یا تاریخ تقاضای ثبت برند آن مقدم یا دارای حق تقدم برای همان محصول و یا برای کالا و خدماتی است که به لحاظ ارتباط و شباهت باعث فریب و گمراهی مصرف کنندگان گردد، نمی تواند ثبت شود.
13- اسامی غیراسلامی و غیرمعقول شامل اخطار شئونات اسلامی خواهند شد.
• مدارک مورد نیاز جهت ثبت برند
تمامی اشخاص اعم از حقیقی و حقوقی می توانند برای رونق کسب و کار و حمایت های دولتی ، علامت تجاری را انتخاب نمایند و به ثبت برسانند . برای اقدام به ثبت اول باید مدارک خود را تکمیل نمایند.
مدارک مورد نیاز ثبت برند شخص حقیقی :
- نسخه ای از شناسنامه
- نسخه ای از کارت ملی
- نسخه ای از کارت بازرگانی ( در صورتی که از حروف لاتین استفاده شده باشد )
- نسخه ای از مجوز فعالیت ( جواز تاسیس ، پروانه بهره برداری ، پروانه ساخت ، جواز کسب یا کارت بازرگانی و یا هر گونه گواهی فعالیت صادره از نهادهای نظارتی و حاکمیتی دولتی )
- تصویر علامت مورد نظر به ابعاد 6 * 6 سانتیمتر به تعداد 12 عدد و توضیح در برگی جداگانه در خصوص علامت و توصیف آن و مستند نام مورد نظر از فرهنگ لغت
- امضای وکالتنامه
مدارک مورد نیاز ثبت برند شخص حقوقی :
- مدارک مثبت هویت مدیرعامل شرکت ( کپی شناسنامه و کپی کارت ملی )
- نسخه ای از روزنامه تاسیس و آخرین تغییرات شرکت ( از آخرین تغییرات شرکت نباید بیش از دو سال گذشته باشد )
- نسخه ای از مجوز فعالیت ( جواز تاسیس ، پروانه بهره برداری ، پروانه ساخت ، جواز کسب یا کارت بازرگانی و یا هر گونه گواهی فعالیت صادره از نهادهای نظارتی و حاکمیتی دولتی )
- کارت بازرگانی ( در صورتی که از حروف لاتین استفاده شده باشد )
- تصویر علامت مورد نظر به ابعاد 6 * 6 سانتیمتر به تعداد 12 عدد و توضیح در خصوص علامت و توصیف امضای وکالتنامه توسط دارندگان حق امضای مجاز اوراق بهادار و مهر شرکت ها هستند.
- استفاده از حق تقدم در صورتی که متقاضی یا متقاضیان ثبت بخواهند به استناد تقاضای ثبت یا ثبت خارج از کشور از مزایای حق تقدم ( حداکثر 6 ماه ) استفاده نمایند می بایست مدارک مربوط به حق تقدم را همزمان با تسلیم اظهارنامه یا حداکثر ظرف 15 روز از آن تاریخ تسلیم کنند.

]]>
نکات حائز اهمیت راجع به پلمپ دفاتر تجاری در مرجع ثبت شرکت ها 2020-01-13T04:13:29+01:00 2020-01-13T04:13:29+01:00 tag:http://www.aliabad-samacollege.ir/post/177 درسا م یکی از مباحث مهم پیرامون ثبت شرکت ، پلمپ دفاتر تجاری است. اگر شرکتی تاسیس کرده اید، حتماَ باید دفاتر خود را پلمپ کنید. دفاتر پلمپ که با اسامی دفاتر قانونی و دفاتر مالیاتی هم نام برده می شوند، دفاتری هستند که مربوط به مبحث مالیاتی اشخاص حقوقی می شوند.مطابق قانون مالیات ، هر شخصیت حقوقی بعد از ثبت در سامانه ثبت شرکت ها ملزم به درخواست سالانه برای دریافت دفاتر پلمپ از اداره مربوطه و تکمیل آن ها توسط حسابدار و بر حسب فعالیت شخصیت حقوقی و تحویل آن ها به اداره مالیات در سال بعد می باشد. این دفاتر شامل
یکی از مباحث مهم پیرامون ثبت شرکت ، پلمپ دفاتر تجاری است. اگر شرکتی تاسیس کرده اید، حتماَ باید دفاتر خود را پلمپ کنید. دفاتر پلمپ که با اسامی دفاتر قانونی و دفاتر مالیاتی هم نام برده می شوند، دفاتری هستند که مربوط به مبحث مالیاتی اشخاص حقوقی می شوند.
مطابق قانون مالیات ، هر شخصیت حقوقی بعد از ثبت در سامانه ثبت شرکت ها ملزم به درخواست سالانه برای دریافت دفاتر پلمپ از اداره مربوطه و تکمیل آن ها توسط حسابدار و بر حسب فعالیت شخصیت حقوقی و تحویل آن ها به اداره مالیات در سال بعد می باشد. این دفاتر شامل دفتر کل و دفتر روزنامه است که در قالب های 50 و 100 و 200 برگی قابل تنظیم می باشند. درخواست این دفاتر قبل از شروع سال مالی شخصیت حقوقی بایستی انجام گیرد که در حالت معمول یعنی تا انتهای اسفند ماه هر سال . مگر اینکه سال مالی طبق درخواست متقاضی دوره زمانی دیگری تعیین شده باشد.

با ارائه دفاتر پلمپ به اداره مالیات ، پایه و اساس تعیین مالیات شخصیت حقوقی همین دفاتر خواهند بود.
پلمپ دفاتر توسط مرجع ثبت شرکت ها انجام می گیرد . به این صورت که در ابتدا تمام صفحات شماره گذاری می شود. سپس شماره ثبت شرکت در آن وارد شده و مهر اداره مربوطه در آن درج می شود. به این صورت، امکان هیچ گونه جابه جایی و تغییر اطلاعات وجود نخواهد داشت.
در این مطلب، با نکات مهم پلمپ دفاتر تجاری آشنا می شویم .
- جهت تسلیم نمودن اظهارنامه مالیاتی در تیرماه هر سال باید اواخر سال قبل اقدام به اخذ پلمپ دفاتر کرده باشید. لذا ، همان طور که اشاره شد، دفاتر هر سال می بایست حداکثر تا پایان اسفند ماه سال قبل، توسط اداره ثبت ، شماره گذاری ، امضاء و پلمپ گردند.
- دفتر کپیه احتیاجی به ثبت و پلمپ ندارد.
- در شرکت های سهامی، داشتن دفتر سهام اجباری است ولی نیازی به پلمپ ندارد.
- پذیرش پلمپ دفاتر تجاری ، از طریق سامانه ثبت شرکت ها انجام می گیرد. بعد از تکمیل اطلاعات در سامانه ، لازم است پرینت اظهارنامه را به انضمام سایر مدارک ، به اداره ثبت ارسال نمایید تا اداره پست دفاتر پلمپ را به آدرسی که در سامانه قید نموده اید ارسال نماید.
- بعد از ارسال و پست مدارک ، درج بارکد پستی و تاریخ تحویل مدارک به پست در سامانه نامبرده الزامی است.
- با توجه به قوانین جدید، دفاتر پلمپ فقط به نشانی و کد پستی ثبت شده شرکت در سامانه مربوطه ارسال می گردد. از این رو از به روز رسانی و صحت کلیه اطلاعات وارد شده در این باره مطمئن شوید. در غیر این صورت، شرکت ها ابتدا بایستی نسبت به اصلاح کدپستی و نشانی شرکت اقدام نموده و سپس درخواست تقاضا برای پلمپ دفاتر را انجام دهند.
- پرداخت هزینه های پلمپ دفاتر تجاری در سامانه و به صورت اینترنتی بعد از تایید کارشناس اداره ثبت شرکت ها انجام می شود.
- پیشنهاد می شود چنانچه جزء شرکت هایی هستید که معاملات زیادی دارید ، از ابتدا دفتر دویست برگ سفارش دهید تا مجدداَ مجبور به پلمپ دفاتر نباشید.
در صورتی که کاربر نیاز به دفاتر خاص داشته باشد، می بایست پس از اتمام مراحل درخواست و تایید نهایی در سامانه به ادارات پست مرکز استان یا شهرستان مراجعه نموده و نسبت به تحویل دفاتر اقدام نماید.
- پلمپ دفاتر تجاری ارتباطی با فعالیت یا عدم فعالیت شرکت ندارد. در صورتی که شرکت فعالیتی هم نداشته باشد جهت اعلام عدم فعالیت خود به دارایی، باید فاتر پلمپ شده خود را به صورت سفید یا خالی به حوزه دارایی شرکت تسلیم نمایند.
- دفاتر پلمپ شده از تاریخ درخواست به بعد فقط در همان سال مالی دارای اعتبار هستند . بدیهی است اشخاص حقوقی و حقیقی برای استفاده از این امکان باید قبل از شروع سال مالی اقدام به این درخواست کنند و حتی المقدور انجام امور پلمپ دفاتر تجاری خود را به ماه های پایانی سال موکول نکنند.

• مدارک لازم برای اخذ پلمپ دفاتر تجاری ( اشخاص حقوقی )
- تکمیل فرم اظهارنامه دریافتی از اینترنت
- کپی کارت ملی و شناسنامه مدیرعامل و مهر شرکت
- کپی آخرین تغییرات ثبتی شرکت در روزنامه رسمی
- کپی روزنامه رسمی

• مدارک لازم برای اخذ پلمپ دفاتر تجاری ( اشخاص حقیقی )
- تکمیل فرم اظهارنامه پلمپ دفاتر مهر و امضاء شده دریافتی از اینترنت
- کپی کارت ملی متقاضی
- کپی پروانه کسب و یا مجوز فعالیت کسبی
از انتخابتان متشکریم .
جهت کسب اطلاعات بیشتر می توانید با مشاوران مجرب فکر برتر تماس حاصل فرمایید و یا به مقالات ذیل مراجعه نمایید :
- اقدامات لازم جهت اخذ پلمپ دفاتر تجاری
- مراحل درخواست پلمپ دفاتر تجاری در پورتال اداره مربوطه
]]>